當然，來聽課的人動機並不相同。
據沈醉回憶，戴笠聽說葉劍英等在南嶽講課，很想把中共打游擊的一套辦法學過來，便設法派軍統臨澧特別班的兩個副大隊長到訓練班工作、聽課。
當時來聽課的，甚至還有南嶽各寺廟的和尚。
課堂容納不下時，就在外面廣場講大課。
葉劍英上課時通常穿那套褪了色的軍裝，講得深入淺出，通俗易懂。
他那精闢的見解，出色的口才，儒雅的風度，深深吸引住了在場的聽眾。
經常出現這樣的情形：下課的號聲響了，聽眾還是不願意走，要求再多講一些。
葉劍英不僅講游擊戰，而且講軍民團結，講堅持抗戰的道理。
有一次，他講到軍民關係，用魚和水的關係說明進行遊擊戰爭必須要緊緊依靠群眾，在敵後作戰一時一刻也離不開群眾。
湯恩伯在旁聽了，用手指著葉劍英對學員們說：過去我們為什麼老打不過他們呢？因為他們同群眾是魚水關係。
葉劍英非常注重實踐，為了鍛鍊學員在游擊戰爭中開展政治工作和###工作的能力，他倡議各隊利用節假日到鄉間去，並且常常親自帶隊前往，訓練學員掌握實地宣傳組織民眾的方法，學習八路軍的作風，密切與當地群眾的聯絡。
遊幹班並不是風平浪靜的港灣。
國民黨當局在日本帝國主義誘降下，加緊籌劃###分裂陰謀。
湯恩伯的態度也隨之有所變化。
訓練班中的頑固分子藉機尋釁，散佈流言，製造磨擦，暗中監視中共人員。
他們不準學員個別接近中共人員，害怕被“赤化”。
面對這種情況，葉劍英領導代表團全體成員對訓練班裡的國民黨頑固派分子進行了有理、有利、有節的鬥爭，爭取團結更多的抗日愛國軍官學員，擴大我黨抗日民族統一戰線的影響。
在聖經學校禮堂的學員大會上，在例行的總理紀念週上，葉劍英和其他國民黨官員經常發表各自的抗戰主張，有時觀點相左，甚至發生爭執。
一次，湯恩伯在學員“朝會”上公開說：“蔣委員長對打敗日本是完全有把握的，但各種跡象表明，共產黨今後是否能服從國民政府的領導，令人產生懷疑。”
葉劍英立即上臺發言：“中國共產黨對國共合作的諾言是忠實履行的，實踐孫中山先生的救國主張也是矢志不渝的，不像有些人早上恭讀總理遺囑，晚上恭讀總理遺囑，天天阿彌陀佛，卻不去真正進行實踐，這樣究竟對國家、民族有什麼用？！”說罷離去。
這件事在整個訓練班引起了轟動。
訓練班副主任陳誠急忙趕來訓話。
他貌似公正地說：“教育長與副教育長鬧意見，是怎麼一回事？古人說君子與君子無爭，何以故？以能互讓故也。
他們二人都不能互讓，所以爭起來了。
由此觀之，兩個都不對。”
葉劍英訓練班面對各種逆流濁波，泰然處之，時時處處維護抗日民族統一戰線，爭取與多數的國民黨官員合作處事。
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葉劍英的非常之路 第五篇（10）
他與後來擔任教育長的李默庵一直保持著友好關係。
李是黃埔第一期學生，十分尊重葉劍英。
40年之後，李從美國歸來，特意看望葉劍英，還恭敬地稱他為“老師”。
李回憶這段往事，感慨地說：“我是他的學生，在南嶽，凡是教育方面的事，都由他作主，他熱忱執教，甚得好評。
他經驗豐富，且善於辭令，深入淺出，更受歡迎。
他講的游擊戰術課，改變了國民黨軍將領只打正規戰的觀念。
我們也學著發動民眾，開展游擊戰爭，消滅敵人有生力量，不計一城一地之得失。
這在國民黨軍中開創了先例，對推動抗日戰爭起到了很大的作用。”
參加辦班的中共方面人員住在山腳下一處名為“枯盈園”的莊園內，生活艱苦、十分枯燥。
一向豁達樂觀的葉劍英帶頭活躍文化生活，透過開展讀書和歌詠演出等文娛活動，提高大家的文化情趣，並十分注重藉此搞好同友軍的關係，擴大共產黨、八路軍的影響。
訓練班成立後不久，國民政府軍事委員會政治部第三廳所屬的抗敵演出隊第八隊到南嶽演出。
演出隊到南嶽的第二天，訓練班在南嶽鎮上惟