氾濫平原上的要道交叉點和河川渡口。博利厄本人帶領萬人躲進了曼圖亞要塞，餘部則往北逃入蒂羅爾。
封鎖曼圖亞並暫時肅清殘餘奧軍之後，拿破崙在威尼西亞境內，沿阿迪傑河右岸設定了一道警戒線。此時，為了安撫其主子，他決定去執行巴黎的督政官們在5月7日指示中責令他去執行的那種大規模的掠奪性遠征。屆時，其部下也可以乘機撈一把而不必冒招致傷亡的危險。
把阿迪傑河及南北維羅納一線的警戒任務交給馬塞納之後，拿破崙於6月中旬啟程，從事劫掠。首先，他派繆拉率一支快速縱隊前往熱那亞去維護法國在那裡的權威，然後又派奧熱羅率另一支縱隊前往波倫亞，這是教皇國的一部分。他本人率第三支縱隊也趕到了波倫亞，他威脅說要向羅馬進軍。6月23日，他與教皇庇護六世的代表簽訂了一項停戰協定，結果法國迫使教皇割讓波倫亞、斐拉拉和安科納，並獲取鉅額賠款和梵蒂岡珍藏的大批油畫、雕像和手稿等稀世之寶。爾後，拿破崙又閃電般地穿過亞平寧山脈，到達皮斯托亞、裡窩那和佛羅倫薩，在那裡他接受了托斯卡納大公的投降。無論何地，凡敢抵抗者（如在拉韋納附近的盧戈）他都無情*，嚴懲不貸。到7月中旬，他回到了設在米蘭的司令部。6月21日，拿破崙曾致函督政府說：義大利現已全部落入法國手中，但由於兵力太單薄，我們必須做好準備以應付各種事變；……我們在任何地方都必須強硬。因此，在軍事、外交和財政事務方面必須有統一的政策。在有的地方，我們必須嚴刑峻法，殺一儆百；而在另一些地方，我們對所發生的事情卻不得不採取視而不見和少說為佳的方針，因為時機尚未成熟。就目前的義大利局勢而言，外交應從屬於軍事。由此可見，這位成功的軍人正在向一位政治家的方向發展，不過其治國之才是以武力為後盾的。
拿破崙南行劫掠一月，不僅是為了取悅於督政官並使其部下痛快痛快，他降服義大利中部各國也是著眼於其既定的軍事目的，即確保其右翼和後方交通以解除深入奧地利作戰的後顧之憂。這是他從未放棄的最終目的，儘管督政府無意讓他這樣做。現在他著手應付更為緊迫的軍事任務，即迎擊奧軍日益迫近的反攻。
在奧軍的反攻尚未發動之前，拿破崙認為奪取其後方孤立要塞曼圖亞是非常重要的。儘管他的炮兵擁有大量的攻城炮（大都是從義大利兵工廠擄來的），那也絕非易事。曼圖亞憑藉天險固若金湯，它三面以明喬河為屏障，水面寬約500～800碼，第四面受到一片沼澤的保護，僅有一條堤道與外界相通。夏季，圍城部隊由於瘧疾而損失嚴重。擔任攻城任務的塞律裡埃師屢攻皆敗。拿破崙於是決定7月30日，對該城發動最後一次猛攻。
到6月底時，奧軍才開始從拿破崙迅雷不及掩耳地征服皮埃蒙特和倫巴第所給予他們的打擊中恢復過來。維爾姆澤元帥是一位比博利厄還要年長的老將，此時率2萬人由萊茵轉戰義大利前線。維爾姆澤在特倫蒂諾集中了萬人的兵力，比拿破崙的萬人還多，他奉命解曼圖亞之圍並把法軍逐出義大利。由於山地地形所限，維爾姆澤只能自蒂羅爾沿那些南去的狹窄谷地行進。他決定以三路縱隊平行推進，其中兩路去加爾達湖東西兩側，另一路走上阿迪傑河谷；還有一支第四縱隊則越過威尼西亞平原自維琴察威脅維羅納。所有四支縱隊會聚於布里西亞——佩斯基耶臘——維羅納一線，爾後再向曼圖亞進軍。
除了圍攻曼圖亞的塞律裡埃師和在瓦萊喬作預備隊的基爾馬內騎兵師外，拿破崙的部隊散佈在一條長達75英里的戰線上，即從阿迪傑河下游的萊尼亞戈，沿該河右岸經維羅納到利沃裡北面的巴多山，然後再往西至加爾達湖，越過該湖，這條戰線往西還延至依索湖。這是一條漫長而危險的防線，但是拿破崙無法知道敵人的主要打擊將選在何處。
維爾姆澤的進攻是7月29日開始的，其主攻方向在阿迪傑河的狹窄谷地和加爾達湖之間的中心地帶，這一帶是馬塞納師（萬人）的防區。維爾姆澤的兩支中央縱隊（萬人）把馬塞納師的儒貝爾旅攆出了巴多山的低坡地帶和利沃裡高原。到夜幕降臨時，馬塞納師已經後退12英里到達卡斯特爾盧翁——佩斯基耶臘一線。拿破崙對這一打擊迅速作出反應，因為他面臨著自己的戰線被分割切斷的危險。他放棄了對曼圖亞的圍攻，從阿迪傑河防線撤回了所有的部隊，並把他們集中在加爾達湖以南的羅納託——斯蒂維耶雷——索菲裡諾地區。維爾姆澤的右翼縱隊在科斯達諾維奇的率領下已經奪取了布里西亞，但又為法軍反衝擊所收復。拿破崙成功地把四個師即