六年（1547）七月十三，晴信從甲府出發，進攻佐久郡的最後堡壘志賀城，它是村上義清在佐久郡&；#8226；小縣郡一線的戰略基地。該城的笠原氏是村上氏屬臣，城主笠原清繁得到憲政的支援，武田軍此時面對村上和上杉兩大勢力，很有可能會陷入兩面作戰的危險。出人意料的是，義清一直按兵不動，反而憲政聞訊後，立刻以金井秀景為總大將，出動大軍，號稱兩萬，於佐久郡淺間山山麓的小田井原佈陣，隨時準備南下攻擊志賀城外的武田軍。晴信將全軍分為兩隊：本隊二千餘人監視籠城的笠原軍，另外五千精兵由坂垣信方、甘利虎泰、橫田高松等率領，急速進軍小田井原迎戰上杉軍。八月初六，小田井原一戰，武田軍以寡勝多，上杉軍大將被討殺十四五人，士兵戰死者多達三千，金井秀景於亂軍中逃脫。晴信得到勝報，大喜之餘突發靈感，想出破城之計。
次日清晨，籠城士兵忽聽城外法螺號聲震天，向城外一看，不由得嚇出一身冷汗，直起雞皮疙瘩，只見城外豎起千餘木棍，每根都綁著上杉軍士卒的首級。守軍見到援軍已被盡數殲滅，士氣大落，籠城決心也為之動搖。晴信再施妙計，切斷了城內水