排兵佈陣：自己與隆元統帥本隊，元春為先陣；隆景率沼田水軍從宮島衝的大野、玖波方面迂迴，與宮尾城守軍合兵，衝擊大內軍本陣；能島的村上武吉統領衝家水軍警戒海域，狙擊企圖從海上增援的大內水軍，並切斷敵軍退路。
毛利本隊逆風而行，繞至宮尾城南面的包之浦登陸，深夜全軍登上嚴島。翌日未明時分，毛利本隊翻越至博奕尾峰頂，在塔之岡大內軍先陣的右面側背待機。黑夜中敵我不明，再加上猛烈的暴風雨，沼田水軍竟誤入大內水軍警備隊面前。乃美宗勝 急中生智，高呼道：“吾等乃筑前國加勢、宗像、秋月、千手聯軍，特來謁見晴賢公。”就這樣，沼田水軍成功騙過了敵水軍守衛。大內軍中此時一片歡騰景象，宮尾城已是指日可下，大家都想乘著下雨不用打仗之機多睡一會兒，準備明天對毛利軍的最後一擊。晴賢看到毛利本陣燈火通明，以為敵軍主力還在對岸，也就放鬆了警惕。他根本沒有想到，在這暴雨之夜，尖刀已抵住了自己的喉嚨。
晨六時許，鼓號齊鳴，元就下令全軍突擊，兩千兵馬從山頂直衝大內軍本陣。還在睡夢中的大內軍猝不及防，軍勢大亂。晴賢苦叫道：“定是元澄那廝洩露訊息，吾中元就老賊之計也！”他急忙回身向山頂進攻。混過敵軍防線後登陸的沼田水軍從正面向塔之岡進攻，宮尾城守軍也開城殺出，大內軍腹背受敵，潰不成軍。弘中隆兼父子率大內軍精銳五百人，迂迴至瀧之小路一帶，企圖從側背攻擊毛利本陣，遭到元春所部的阻擊。酣戰之際，突然從側面的柳小路方向又殺出三百大內軍。元春所部幾近全軍覆沒，此時熊谷、天野等部隊前來救援，隆兼父子不敵，被迫後退。為拖延敵軍追擊，隆兼所部點燃瀧之小路附近的民舍，隨後逃往大聖院方向。焰毒蔓延，禍及嚴島神社。元春急忙停止追擊，命士兵撲救神社大火，使得絢麗的神社免於毀之一炬，此舉受到當時和後世的一致讚譽。此時，隆元所部也正面對大內軍五百兵馬的垂死抵抗，隆元親自提槍上陣，殺得敵軍節節後退。另一方面，衝家水軍先以亂箭、火箭穿插分割敵水軍，再以火藥燒燬敵船，最後命武士衝上敵船斬殺殘兵，大內水軍混亂不堪，損失慘重。
至午後一時，大內軍全面潰散。晴賢此時萬念俱灰，欲殺入敵陣赴死，被三浦房清勸阻：“主公，今日赴死，於事無補，留得青山方可東山再起。”晴賢聞之有理，二人策馬逃向大江浦，欲從海上逃回領國，以圖再起東山。隆景率軍於後一路追殺，房清讓晴賢先逃，自己殿後。但房清已如喪家之犬，力不從心，只幾個回合就被隆景一槍挑於馬下。
不久，晴賢奔至大江浦，但見波濤洶湧，碧海藍天之間卻無半點帆影。此時追兵已近，晴賢見逃生無望，仰天長嘆，於海邊自盡，時年三十五歲。隆兼父子尚不知晴賢死訊，先在多寶塔附近等待轉機，後又於駒之林的龍馬場奮戰，抵擋洶湧而來的毛利軍。終因彈盡糧絕、士卒疲憊而全軍覆沒，隆兼本人也因力虧而被當場討殺，此時已是晴賢死後的第三天了。此役，大內軍陣亡四千七百八十餘人。由於元就在火立巖附近的海岸成功指揮了這場偷襲戰，此處也因此被後人稱作“運勝之鼻”。
此後，大內氏領內的防、長兩國混亂不斷，大內義長則被毛利氏趕出周防，逃至長門的且山城。弘治三年（1557）三月，義長更是在不斷失敗的打擊下被迫於長福寺切腹自盡。一代名門、西國霸主、巨山般的大內氏被安藝小族毛利氏滅亡了，毛利氏從此完全佔領周防、長門兩國，奠定了展翅西國的基礎。
第十六回 上田原信方輕敵授首 戶石城義清施計破敵
且說在消滅了諏訪一族後，武田晴信大舉進兵，欲吞併整個信濃，此舉引起了當地豪強的極大恐慌。天文十五年（1546），信濃的佐久郡內山城城主大井貞隆之子大井貞清叛亂，晴信隨即討平，此時已經擁有了信濃的諏訪、佐久、上伊那地方的武田軍開始進軍信濃的中北部（也稱為中北信）。
內山城的佔領使得武田氏掌握了信濃通向上野的出入口，這也使得上野的關東管領上杉憲政深感不安。同年秋，上杉軍越過信濃和上野交界處的碓水峠，侵入信濃的佐久郡。十月初六，雙方在笛吹峠交戰。面對兵力為己方兩倍的上杉軍先陣，武田軍總大將坂垣信方主動發起突擊，在武田士兵的奮戰下，上杉軍被討殺一千二百一十九人。不久，晴信親自率軍趕到，在前哨戰中大勝的武田軍士氣更為高漲，晴信趁勢發動進攻，上杉軍慘敗，被討殺者多達四千三百零六人，殘部倉皇逃回上野，這就是所謂的“笛吹峠合戰”。
天文十