大敗楚將公杲。其後回軍南進，破薛郡、攻傅陽，前進到江蘇宿遷西南。從山東一直打到江蘇，已經很是扎眼了，可這位仁兄一點也不願意消停，然後繼續南進，揮師渡過淮河，一直推進到廣陵。而此時項羽派項聲、薛公、郯公重新收復淮河以北之地，切斷灌嬰後路。而灌嬰這個硬漢真不是白給的，率軍重新北渡淮河，擊敗楚軍，斬殺薛公於馬下。這個訊息傳來，讓風雨飄搖中的楚軍更是畏懼，因此項羽遣精銳騎兵北上阻擋灌嬰的腳步，可事與願違，在平陽進行幾輪對砍過後，灌嬰有一次拔得了頭籌。此戰後，彭城裸露到了灌嬰的眼前。
在彭城坐鎮的也是我們的老熟人，他的名字叫項它。這個人很早以前就露過臉。他是項羽族侄，算的上項氏子弟中能力比較突出的，此時任命為楚國柱國（相當於副令尹），是項羽勢力中重要的宗族骨幹。留他坐鎮，項羽一直以來還是比較放心的。可這一次他失望了，因為，灌嬰這回不請自來，讓項他手足無措。因為灌嬰的辦事效率太高，折騰速度太快，成效也太好，灌嬰的到來讓整個彭城顫抖了。在幾輪衝鋒過後，漢軍終於登上了城牆，信心全喪的項它終於舉起了雙手，結束了他並不精彩的表演。彭城的失敗，意味著項羽北方戰線完全失控。
就在項羽抓耳撓腮想如何應對之時，灌嬰又一次出擊了，這一次算是四面開花，連克九縣，並且還俘虜了一個人——周蘭，這個人已經是第二次被灌嬰俘虜。人們經常說不要在同一個地方摔倒兩次，可這位周蘭兄卻不然，偏要去和同一個人叫板，並且很不爭氣地被俘虜了兩次。頭一次被俘發生在救齊之時，龍且戰死的那一次，當時被俘後假裝投降，然後找了個機會跑了回來，可不幸的是沒隔多長時間就來了個二進宮。相似的經歷，不同的牢房，這隻能證明周蘭的無能。從此這個周無能再也沒有了露臉的機會，說明他已經不重要了，無論是生是死都已無所謂，只是把自己無能的經歷留下來讓人參考罷了。
當然隨著這個耀眼的明星激情表演之時，韓信也率領大軍橫掃蘇、皖、豫，順利和劉邦會合。
第二路是彭越軍。
得到封底後彭越表現的非常積極，這一次也不再採用他那套成熟的游擊戰法，撕掉他的偽裝，展現了猛烈的一面。彭越從昌邑出發，西進楚地，一路高歌猛進，連下20餘城，得谷10餘萬斛，供應漢軍。由於楚軍西邊防線稍微薄弱，更鑑於韓信在東邊折騰的太狠，彭越所受阻力稍微要少一點。但這位仁兄定位很好，攻城掠地是一方面，搶糧食打秋風更是老道，畢竟搞遊擊的那套理論這一時半會還是丟不掉，這這麼一搞，項羽沒糧食了，而劉邦卻很充足。
第三路是黥布、劉賈軍。
黥布是個猛人，然而我們已經讓他涼快好長一段時間了。而事實上並非如此，這個人也一直沒有消停過，因為前一陣鬧騰的人物太多，主線就那麼一兩條，所以給他的戲份稍微少了點。但沒關係，是金子總會發光的，現在他發光的機會來了。
當初黥布跑到劉邦帳下後，劉邦把他留在身邊，分給他一些兵力，讓他陪著自己在滎陽於項羽搞對峙。黥布是個粗狂之人，耍心計動心眼這種能力他不怎麼能行，因此一直脫不了身，沒能另起爐灶。但打仗那門學科還是比較專業的，陪在劉邦身邊的那段日子裡，他出了不少力，流了不少汗，以至於曹參、灌嬰等一干猛男跟韓信走後，黥布一直在劉邦跟前唱主角。
直到最後那次成皋出逃之後，劉邦決定重用他，重新封他為淮南王，讓他和劉賈帶兵繞到南下，潛入楚國腹地，深入淮南。黥布不負所望，在這個自己的老地盤上找到了那個叫項伯的人。項伯這些年來在淮南兢兢業業的搞副業、抓經濟，至於經濟、軍事實力等方面雖然做了一些工作，但沒達到預期效果，並且在這個地方時不時會冒出幾聲怨言，發出幾聲抗議，但這似乎不影響項伯同志繼續搞經濟。
就在項伯舒爽地過著好日子的時候，黥布來了。在這裡一生巨吼，竟然引來淮南滿地相應。黥布沒費多大周折，淮南大半竟然收攏囊中。在這裡，又一次證明了黥布的實力。
就在韓信、彭越動身入楚之時，黥布和劉賈也開始運作了。他們派使者潛入九江，為楚國守將大司馬周殷分析分析革命形勢，暢想一下將來前途，並進行一次經濟往來後，周殷投降了，項伯逃跑了。隨後雙方合軍北上攻取城父（今安徽渦陽東），兵圍壽春。
漢軍四面合圍的態勢逐漸形成，形勢對楚軍極為不利，項羽被迫向東南撤退。在撤退前，項羽還親自帶兵到劉邦陣前高調地騷擾一圈，迷惑劉