邦一把，然後急速退軍，順利南撤。
公元前202年11月，項羽退至垓下（今安徽靈璧東南，一說在今河南鹿邑縣境內）。此時的項羽有些落魄，四面受敵的他只好築壘安營，整頓部隊，以望恢復軍力，尋找翻盤的機會。
隨後，韓信、彭越、黥布等先後與劉邦會合，漢軍參戰兵力已超過60萬人，而在項羽身邊的兵力則有10萬人，要放在以往，這種數字對比是可有可無的，但這一次卻例外，因為兵疲糧乏、四面重圍，英雄已漸末路。
決戰前期的佈局初步完成，項羽陷入了前所未有的泥潭。