，合川為黔軍攻佔，他即退往鄰水與餘際唐部會合。這時，楊森脫離滇軍，率兩個營投靠劉湘，被編為獨立旅。劉湘軍勢復振，又將合川奪回。但見滇、黔、民軍三面包圍，勢難久撐，只得放棄合川，退守安嶽。不幾天，被熊克武發表為第二軍軍長。
熊克武通電討唐後，劉湘任北路總司令，所部與餘際唐部圍攻南充，一時聲勢頗振。7月，討唐軍遭到全面反擊，退到閬中進行整編。劉湘仍任第二軍軍長，下轄第二師、第九師及第一混成旅、第三混成旅和第四混成旅。在籌劃反攻時，他建議熊克武把第三軍軍長劉存厚從漢中請回四川，合作驅唐。他說，如果不把劉拉過來，必然要乘我們兩敗俱傷之時，勾引北軍入川，戰事擴大，將更不可收拾。
未幾，劉存厚自稱〃靖川軍總司令〃，率田頌堯、唐廷牧、張邦本、賴心輝等部返川。經商定：在戰事未決勝負之前，熊克武、劉存厚均不作四川督軍，以劉湘為川軍前敵各軍總司令，負責統一指揮。
8月下旬，劉湘指揮各部由閬中向三臺地區戰略開進：劉存厚部及但懋辛的第一軍為右方面軍，經綿陽、羅江、瀋陽、廣漢向成都進攻；第二軍為左方面軍，經中江、金堂與右方面軍會合，並肩攻奪成都。9月8日，攻克成都，熊克武和劉存厚的兩個總司令部相繼入城。
這時，滇軍軍長顧品珍、趙又新集中八個混成旅以上的兵力，憑藉龍泉山南北的張飛營、山泉鋪高地構築堅固陣地，準備與川軍決戰。劉湘一