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會後，一野各部隊掀起了練兵的熱潮，大大提高了部隊的軍政素質。
胡宗南自從開春捱了第一野戰軍一頓狠揍以來，是走是留，舉棋不定。
如果繼續苦撐下去，則主力在渭北地區被殲滅的可能性很大；想儲存實力向西南逃跑，但又考慮到關中地區是西北門戶，西南的屏障，若關中失守，西北大門敞開，也使西南局勢更加困難。
這時，我第二、第三野戰軍渡過長江，第四野戰軍先遣兵團逼近武漢，第十八、第十九、第二十兵團等部解放太原，全國形勢對我十分有利。
在此情況下，胡宗南集團懾於被殲，終於定下決心實行戰略退卻，從銅川、蒲城、耀縣等地後撤，企圖與青寧“二馬”相配合，以陝中、隴東為防禦重點，確保西北，屏障西南，迫不得已時則退踞陝南、川北。
4 月下旬，胡宗南命令部隊放棄蒲、富、同、耀地區，撤到三原一線。
敵第十八兵團部及六十五軍駐徑陽（李振年初被任命第十八兵團司令，仍兼第六十五軍軍長）；第九十軍佔領高陵、三原到淳化口頭鎮一線；第十七軍留一部分部隊在渭河北岸擔任警戒，其餘部隊陸續撤到徑河以南地區。這樣，胡宗南又擺成一個掩護撤退、放棄關中的態勢。
為及時查清敵情以捕捉戰機，第一野戰軍各軍以一部兵力及偵察部隊組成先遣支隊，於5 月3 日分別到達銅川、耀縣、美原鎮、流曲鎮、到賢鎮、龍陽鎮、交斜鎮、羌白鎮等地區，進行戰鬥偵察。
第一野戰軍偵知胡宗南集團全線撤退後，為了在關中地區殲敵一部，同時打亂胡宗南的戰略撤退計劃，儘量截繳其軍用物資並使西安不致被破壞，決心不待第十八、第十九兵團到達，發起陝中戰役。作戰部署是：第一步，以殲滅三原地區之敵為目標；第二步，視情逐次奪取咸陽、西安、寶雞。這一戰役計劃得到中央軍委的批准。
5 月8 日，中央軍委就隊中戰役的部署問題致電中原局並告彭德懷、張宗遜等：我第一野戰軍（三十五萬人）六月間開始舉行奪取潼關、西安、寶雞、漢中、天水及隴南地區之戰役，希望我陝南劉金軒部沿漢水向漢中方面行動，最好能直取漢中區域，切斷胡宗南向川北的逃路。
根據軍委指示精神，第一野戰軍首長估計青、寧二馬可能配合胡宗南集團行動，便於5 月17日在富平謝村召集師以上幹部緊急會議，進一步研究作戰部署，決定抓住胡宗南撤退的有利時機，追殲其主力，同時解放西安。擬以第四軍向乾縣及其以西地區追擊前進，準備打擊二馬可能之增援；第一軍向臨平鎮、歧山之間，第二軍向咸陽、武功，第六軍向西安，分路攻擊前進；第三軍為預備隊。如敵仍據守西安、咸陽，我軍即就地集結進行進攻準備。
當胡宗南全線撤退時，第一野戰軍各軍按原計劃追擊前進。
第一軍向臨平、歧山，第二軍向咸陽、武功方向追擊。5 月17日，我第二軍第五師在永樂鎮以南之徑陽塔全殲敵九十軍五十三師之一五七團，第四、六師在永樂鎮殲敵第一五八團兩個營大部。
當天，第二軍順利進佔涇陽，並渡過涇河，18日進佔咸陽、興平，並在咸陽東北之新莊、閻家莊地區，殲敵第九十軍五十三師一五九團及騎兵第二旅四團一部，俘敵1200餘人。第二軍19日解放扶風。
第四軍克禮泉、武功、乾縣，佔領監軍鎮，沿途消滅敵大批地方武裝。
第一軍搶渡徑河後，經咸陽、武功、扶風以北攻擊前進，20日到達歧山、橫水鎮地區。
第三軍進至武功以北之臨平及其以西地區。
而解放古都西安，是陝中戰役的重要目標。西安是西北政治、經濟、文化中心，是我國六大古都之一。自西周、秦、漢至隋唐五代，先後有11個封建王朝在此建都。中國工農紅軍到達陝北之後，西安成了國民黨反共的重要基地。因此，解放西安不僅有廣泛的政治影響，能打擊國民黨軍計程車氣，而且對第一野戰軍爾後大兵團作戰所需物資及運輸保障有重大作用，並