為進軍甘肅、寧夏、青海殲滅二馬創造條件。
按照預定計劃，擔負這一任務的一野第六軍已將目標指向了胡宗南的老巢——西安。
這時的西安城，已經失去了往日的平靜和繁榮，亂糟糟的一
片。敵西安綏署的大部分要人、後勤機構和倉庫物資已經撤走，市面上一片蕭條。
胡宗南走後，留下守衛西安的部隊是第十七軍，軍長名叫楊德亮。
1949年2 月間，楊德亮奉胡宗南命令，接替了鍾松西安警備司令的職務，率領十七軍進駐西安西郊。當時該軍駐防如下：軍部和直屬部隊駐西關飛機場東側營房（現西關南火巷一帶）：第四十八師擔任飛機場和西安城防；第十二師駐草灘一帶，負責渭河的防守。
楊德亮接替鍾松後，認為自己一躍而成為胡宗南的親信，十分驕橫，大肆進行殘害百姓的罪惡活動。他兼任警備司令時，從軍直屬輜重兵團中挑選了50名身強力壯計程車兵，帶到警備司令部作爪牙。他還把原來司令部裡一些坑害百姓最甚的職員，保留原職不動。
楊德亮強制市民、商人使用金圓券。拒用者，則給戴上高帽子，上寫奸商或奸民搗亂金融字樣，成群成隊地綁成一串，由武裝部隊押解到東、西、南、北大街遊街示眾。他們頭戴高帽，反綁雙手，站在鐘樓上，不準坐臥，不給飯食，名曰疲勞處罰。有的人站立幾天，不放回家，也不准許家人見面送飯，因而致病、致死者甚多。
楊德亮常帶護兵在街上閒遊，遇有打架吵嘴之事，即以破壞城市秩序罪名令護兵就地槍決。一次，他走到南大街見有人打架，不問青紅皂白，叫護兵用手槍槍斃。人們稱他是活閻王！
1949年5 月，胡宗南逃往漢中，交給了楊德亮更大的權力。楊德亮愈發殺氣騰騰，有一次竟派城防部隊一個營，在玉祥門外集體槍決了11名進步人士。
西安解放前兩天，楊德亮命令憲兵隊和警察隊大肆進行破壞活動，並將全城戒嚴，禁止通行，挨門挨戶搜查，稍有可疑即行逮捕。他的爪牙們趁機敲詐勒索，大發橫財，搞得人人提心吊膽，雞犬不寧。
楊德亮為了準備逃跑，將部隊做了新的部署：第四十八師集結於三橋一帶待命，把西安城防任務交西安自衛總隊。但他對自衛總隊並不完全信任，又調第四十八師的第一四四團集結在飛機場，作為機動部隊，以防不測。
當咸陽傳來解放軍進攻的隆隆炮聲時，楊德亮命令軍部非戰鬥人員和直屬輜重兵團先撤到鳳縣一帶，同時令所有戰鬥部隊一律整裝待命，做好逃竄的準備。
第一野戰軍第六軍為勝利完成解放西安的任務，於5 月18日下午從三原縣大程鎮出發渡過徑河，急速向西安挺進，第十六師攻擊咸陽以東林場，第十七師攻擊咸陽以西五陵。
當晚，第十七師四十九團和五十團急行軍50餘公里到達咸陽近郊。各部隊決定迅速搶渡渭河。
渭河是西安西北部的天然屏障，搶渡渭河是解放西安的關鍵一環。第六軍為越過這一障礙，組織幹部戰士進行現場勘察後，決定19日夜間以第十七師四十九團在咸陽以南，第十六師四十六團在咸陽以北強渡渭河，然後迂迴到守橋敵人兩側，配合第五十團全殲據守橋頭的敵人，掩護全軍渡河。
5 月20日凌晨，我第六軍在密集的炮火掩護下，擊破河防守敵暫編第二旅第六團渭河南岸之防線，殲敵第四十八師一個營及暫編第二旅第六團，全軍泅渡過河，逼近了西安。
楊德亮坐不住了，急忙下令撤退。他命令第一四四團在飛機場北面的馬路上集合，先掩護軍部撤走。可他趕到那裡一看，哪還有一四四團的蹤影。
楊德亮氣得面色蒼白，破口大罵：“第一四四團團長張芝安該殺！”
楊德亮調轉頭進城到警備司令部打電話找自衛總隊閔隊長。
總機說電話接不通。
楊大喊道：“接不通我槍斃你！”
總機卻說：“槍斃也接不通，不過此時你槍斃不了我。”
楊德亮此刻才明白，自衛總隊譁變了。他把電話機一扔，急忙乘車趕到南門，強迫守城門的連長開了城門，命司機開足馬力，一口氣逃到城郊的子午鎮。
就在這一天，我第六軍乘勝佔領西安，這座古城回到人民的手中。這一仗，第六軍殲敵暫編第二旅大部和第十七軍四十八師、十二師各一部，共計2000餘人。
彭德懷司令員獲悉西安解放後，來電予以嘉勉。隨後，中共中央致電祝賀西安解放。