1949年12月中旬，陳賡四兵團剛剛完成廣西作戰，還沒有來得及停下來喘口氣，即接到劉、鄧發來的急電：昆明情況緊急，著即派部隊火速馳援盧漢部！
情況是這樣：盧漢本是國民黨雲南省主席，在解放軍勝利進軍形勢的影響下，經過秘密準備，於12月9日，突然逮捕國民黨在雲南的大批高階官員，宣佈起義。被逮捕的國民黨官員中包括蔣介石的心腹張群、國民黨中央保密局雲南情報站站長沈醉、蔣軍第八軍軍長兼雲南訓練司令李彌、第二十六軍軍長餘程萬、師長石補天、憲兵副司令兼西南區指揮李楚藩、憲兵西南區指揮部參謀長童鶴蓮、空軍第五軍區副司令沈延世、保密局雲南情報站副站長徐遠舉、周浩等數十人，還有一大批從成都經昆明準備乘飛機逃往臺灣的國民黨政府高階官員的家眷。
12月11日，《雲南日報》在頭版頭條，刊登了盧漢率部起義的通電。
而且在當日同一版上，還刊登了李彌、餘程萬、李楚藩、沈醉等人擁護起義的通電。雲南廣播電臺並反覆播送李彌、餘程萬等人的講話，他們號召部下放下武器，響應雲南和平解放。
但事情並不簡單。
盧漢是利用一個會議拘禁這批國民黨高階官員的，這個會議是盧漢強迫張群召集的。
張群被拘禁後，盧漢也想讓他在擁護起義的通電上簽名。這個狡猾的老狐狸說：“你們的起義行動，我從心裡表示支援。我也知道這是大勢所趨，民心所向，國民黨敗局已定，誰也無法挽回。蔣先生過去的所作所為，連我也甚不滿意。但我一生都是一個國民黨員，我和蔣先生的關係，你們也是知道的，我不便與你們一起行動，望請盧將軍原諒！如果你們要把我當作俘虜，交給共產黨，我想他們也不會對我怎麼樣的。要是你們放我走，我將會感激餘生。我出去以後，今後也決不再問政事，要到海外做寓公去。”由於張群的花言巧語，11日下午，被盧漢釋放。
而李彌、餘程萬等人，則在暗中積極策劃陰謀行動。
12日上午，由李彌發起，在被拘禁的人中，餘程萬、李樹藩、李彌、沈延世、石補天、童鶴蓮、沈醉七人，結拜為“患難兄弟”，欲與盧漢對抗到底。
13日下午，餘程萬的二十六軍，在副軍長彭佐熙率領下，開始從昆明市東南方向，向盧漢守城部隊發起進攻。第八軍駐在大板橋的一個團，也與盧漢的部隊發生戰鬥。
就在同一天的上午，李彌的老婆要求看望李彌，得到盧漢批准，並請她做李彌的工作，希望李彌通知部下停止進攻，聽候改編。李彌在其老婆離開拘禁地之前，給其部下寫了一封信，要求部下放下武器，讓老婆帶到大板橋正向盧漢部隊進攻的李部補充團。
當日下午，李彌老婆又轉回李彌的拘禁地五華山，給李彌帶來李部的一封信，信上表示接受李的命令，停止軍事進攻。但信上也表示，希望李彌早日返回部隊，以統領全軍，改編問題方能順利進行。李彌看完，當即將此信託人轉交給盧漢。
與此同時，李彌的老婆掀開旗袍的下襬取出一封密信，悄悄地交給李彌。
信上的內容和上封信完全相反，說李部正在進一步準備，將以全力向昆明發動進攻。
14日，餘程萬向盧漢“建議”，讓允許其師長石補天出去傳達命令，表面上說是要部隊停止進攻，實則是讓他們加緊進攻。
盧漢同意了餘的“建議”，放走了石補天。石補天下午又返回五華山，向盧漢說，只要釋放軍長餘程萬，第二十六軍即可停止進攻。
在第二十六軍、八軍向盧漢部隊進攻的同時，潛伏在昆明的國民黨特務，大肆進行破壞活動。
蔣介石得知盧漢宣佈起義，即命令空軍對昆明的重要軍事設施進行轟炸，每次三至五架，經常不斷。
原國民黨陸軍副參謀長謀湯堯，也被蔣介石晉升為國民黨陸軍副總司令，乘飛機從臺灣飛來昆明，指揮第八軍、第二十六軍向盧漢部隊發起進攻。
15、16兩日，餘程萬、李彌，先後被盧漢釋放。他們臨走時，囑咐其他仍被拘禁的拜把兄弟，說讓他們“再堅持一下”，等他們打進昆明，再行“搭救”。
餘、石、李被釋放之後，立刻指揮部隊向盧漢守軍發動了更具規模的進攻。
盧漢在昆明的只是一些地方部隊，全部加在一起，總共有一個軍左右，裝備較差。第八軍、二十六軍幾萬人多路進攻，昆明危在旦夕。盧漢火速派人送信，向解放軍緊急求援。
陳賡接到劉、鄧首長火