速馳援昆明的命令後，立即派出第四十九師作為先遣部隊，立即向昆明急進。因為當時解放軍繳獲了敵人大量的運輸工具，陳賡命令，儘量集中車輛，以最快的速度將四十九師從貴陽向昆明運送。
當時四兵團的整個部署是：以百色地區的三十八軍主力，經剝隘、富寧、硯山，直插金平、馬關、河口地區，斷敵退路；以桂滇黔邊縱主力，配合盧漢所部堅守昆明，並配合我軍主力圍殲作戰，同時由貴州境的四兵團一部，由平彝向敵八軍、二十六軍側後進擊；以十三軍主力經南寧、百色、富寧、文山，向開遠、蒙自地區兼程急進，首先控制蒙自機場，斷敵退路，配合四野部隊全殲殘匪；兵團主力十四、十五軍分別進駐昆明、滇西及滇北地區，接收及解放雲南。此外，組織雲南邊縱各支隊，積極襲擾敵人，破壞道路，遲滯疲備敵軍，配合主力作戰。陳賡要求部隊：繼續貫徹毛主席先兜後殲，大膽迂迴的作戰方針，發揚我軍艱苦頑強、勇敢機智的優良作風，取得全殲殘敵的勝利。
我軍五兵團四十九師接到馳援昆明命令後，分別由畢節、安順兩地出發，晝夜疾進，連續解放昆明東北和以東的霑益、曲靖、陸良三座縣城。
12月22日，將敵何紹周的第十九兵團殘部，李彌的第八軍第三師及陸軍總部憲兵團殲滅在曲靖、霑益地區。
此時，毛澤東為了使我軍能夠殲滅該敵於滇南地區和截斷敵軍逃入越南的退路，命令馳援昆明的四十九師，暫時停止前進，不再向南急追，以麻痺、滯留敵人；又令駐百色的四野三十八軍主力，就近向滇越邊境前進，佔領金平、河口一線，斷敵逃人越南的退路；又令四兵團十三軍，以一部迅速向蒙自前進，協同滇桂黔邊區縱隊殲滅該敵。這樣，毛澤東又佈置了一個迂迴、包圍、殲滅敵人於國內的作戰計劃。
在我軍各路大軍緊急馳援昆明的同時，盧漢將軍率領所部與敵人開展了激烈的戰鬥。
從當時昆明內外的敵我力量對比來看，敵人處於明顯的優勢。因此，李彌、餘程萬等異常猖狂，認為在他們的陸、空進攻下，昆明即可被攻破。
12月18日，敵人向昆明發動總攻。
在敵人力量較強的情況下，盧漢將防守雲南的部隊縮短戰線，加強縱深配備，以昆明為中心，英勇抗擊敵人，始終未讓敵人攻佔昆明。
在保衛昆明的戰鬥中，盧漢調動了昆明所有的戰鬥力量，除了部隊參加作戰外，所有的警察也參加了戰鬥。
在敵人向昆明猛烈進攻時，昆明的地下黨也發揮了重要的作用。組織各界群眾建立“義勇自衛大隊”，積極參加保衛昆明的戰鬥。他們除擔任護廠、護校工作之外，尚有數萬人直接參加到城防保衛戰之中。在戰鬥最緊張的時刻，廣大人民群眾更是夜以繼日，不眠不休，堆沙包，挖戰壕，築碉堡，修造槍支，清查匪特，保護國家財產。城外農民還冒險透過火線，報告敵軍情況；還有人將敵機空投下來的檔案袋送進城來。
19日，敵軍對城防核心陣地發動猛攻，在猛烈炮火的掩護下，成百上千的敵人進行波浪式衝鋒；到晚9時，敵軍組織了敢死隊，企圖開啟幾個缺口，攻入城內。裝備很差的起義部隊，在人民群眾大力支援和精神鼓舞下，也增強了鬥志，堅定了勝利的信心，對敵軍進行了頑強的抵抗。20日，敵軍攻勢更加猛烈，第八軍攻擊重點為曇華寺、大樹營地區，二十六軍攻擊重點為五里多、吳井橋一帶，企圖攻入塘子巷小火車站，但都遭到了昆明守軍的堅決抵抗。
蔣軍圍攻昆明城久攻不下，害怕這樣相持太久，會遭到解放軍的夾擊，在20日夜被迫向滇南蒙自、開遠方向撤退。
雲南蒙自縣，地處雲南南部，因蔣軍在此建有蒙自飛機場，不論是從空中或是陸路，敵軍都有外逃的方便條件。在殲滅雲南敵軍的過程中，控制蒙自地區，截斷敵人逃往越南的道路，就成為我軍的一個重要戰略任務。
這個艱鉅的任務，陳賡司令員交給了能征善戰的十三軍指戰員。
三十七師被指定為十三軍進軍雲南的第一梯隊。1950年元旦，三十七師不顧粵桂大圍殲征戰的極度疲勞，自南寧附近開拔。
三十七師以驚人的速度向西挺進，每日的行程不斷增加，120裡，150裡，180裡，220裡；休息的時間不斷減少，六小時，四小時，二小時，最後就乾脆日夜不停地前進。疲勞和瞌睡如同惡魔一樣糾纏著每一個人，只要前面傳來“就地休息”的命令，那怕只有三五分鐘的時間，大家都會倒地睡著。
桂西人煙稀少，滇南