多高山峻嶺，征途非常艱難。戰士們身上揹著四、五十斤重的槍支、彈藥、糧袋、揹包，每向前走一步都感到十分艱難。
經過14天的晝夜進軍，三十七師急進200裡，在1950年1月14日，完成了從桂西到滇南的遠端大奔襲。與此同時，四野的兩個師也從百色地區沿邊境隱蔽躍進千餘里，進佔了中越邊界上的重鎮河口，並搶佔敵軍在紅河中游剛剛架好的一座浮橋，切斷了敵軍逃往越南的道路。
此時，因李彌破壞和平“有功”，反共堅決，已被蔣介石任命為雲南省政府主席兼雲南綏靖公署主任，除指揮他的第八軍五個師外，第二十六軍的三個師也歸他率領，共有兵力約6萬人左右，盤踞在蒙自、箇舊、開遠、建水一帶。儘管只剩下小小的一塊地盤，孤零零的兩個軍，已是窮途末路，可李彌仍決心與解放軍“最後決戰”，以實現蔣介石“確保滇南、控制昆明，左右川康，建立西南反攻復國的陸上基地”的夢想。
在此之前，蔣介石特電邀李彌赴臺灣，參加了由蔣介石親自主持的軍事會議。關於八軍的出路問題，蔣介石提出：一是留在雲南，二是撤往海南島，三是撤到臺灣，這三個方案，由李彌自行選擇。李彌為了表示自己對蔣家王朝的忠心，立即表示：“滇南戰略地位重要，我熟悉雲南的情況，願意留在雲南，為將來國軍反攻復國建立遊擊基地。”會議根據李彌的要求，經當時國民黨陸軍總司令顧祝同批准，在破壞雲南和平中李彌的好搭檔，陸軍副總司令湯堯，繼續坐鎮蒙自和李彌共圖大計。
會議還決定，把現在雲南的第二十六軍。用飛機分批撤往臺灣。
李彌從臺灣回來後，當天夜裡通宵召開軍事會議。開會期間，與會的高階軍官，缺乏李彌的勇氣和信心，感到前途暗淡。特別是當談到二十六軍即將撤往臺灣，第八軍將孤軍留下來時，大家更是傷心至極。
會議正開到緊張之時，忽然傳來情報，報告解放軍先頭部隊已逼近蒙自，會場當時大亂，要求撤軍之聲，立時佔了上風。李彌和湯堯面面相覷，神情恍惑，不知如何是好。但很快有人又報告，說並不是解放軍的先頭部隊，而是當地的“土共”擾亂。大家這才安定下來。繼續開會。根據李彌的意圖，擬定了三個作戰方案：一、第二十六軍撤走後，八軍接防蒙自，固守飛機場，主力東移，以逸待勞，轉守為攻，在芒村、文山、馬關一線，與共軍進行決戰。打勝之後，在滇南安定一個時期，補充訓練，壯大反攻力量，然後奪取昆明，向川康發展，逐步擴大基地，直至收復大陸全部失地。
二、如果在文山、蒙自失敗，八軍主力迅速向元江以南撤離，嚴守元江，控制滇南邊疆。
李彌認為，元江兩岸，全是高插雲霄的懸崖絕壁，水面狹窄，水流湍急，一挺機槍便可控制相當長的江面，使共軍的突擊部隊連頭都抬不起來；加之，共軍從中原轉戰雲南，連年苦戰，未及休整，是強弩之末，李彌認為他們是可以打勝的。
三、如果被共軍突破元江防線，八軍就撤到中緬邊界的南嶠、車裡、沸海三角地區，退可守，進可攻，昆明、百色，甚至重慶都在其威脅之下。
總之，李彌認為，不論是哪一種方案，他們在滇南都將大有作為。
當李彌正在召集他的高階幕僚開軍事會議之時，其部下先是報告陳賡兵團的先頭部隊己到蒙自附近地區，後又予以否認，說是“土共”（指我“邊縱”）擾亂，其實這就是陳賡兵團第三十七師，此時已經抵近蒙自。
在三十七師抵達蒙自地區的前兩天，敵二十六軍己開始撤往臺灣。餘程萬躲到臺灣不敢回來，由逃到海南島的二十六軍副軍長彭佐熙進行搖控指揮。
在運走了第二十六軍直屬隊一部之後，軍心動搖，部隊陷入一片混亂。
湯堯、彭佐熙等人也發現，就靠這幾架飛機，要把全軍都空運到臺灣時間不允許，於是，湯、李為了“穩定”軍心，則強制把官佐的家眷，一併先運往海南島作抵押品。這一措施，立即遭到各級軍官、尤其是下級軍官的強烈反對，因為高階軍官的家眷早已安置在安全的地方了，於是紛紛抵抗、阻攔家眷運往海南島。彭又下令，要軍官們“深領上峰厚愛”，速速交出家眷，如有故意翫忽匿藏不交者，務必以違抗命令論處。但“緊急命令”仍無濟於事，敵第九十三師二十七團，在兩天中攜帶家眷逃跑了五個正副連長。彭佐熙見此狀危急，又下令：“如有再事違抗者，就地槍殺。眷屬不走者，同律。”第二七九團第一連副連長，逃跑未遂被捕，和他的老婆雙雙被處死。接著又連續處死一個排長