國民黨軍隊這種敗象首先來自關東這塊黑土地。
戰爭之初，國民黨政府在東北聚集了第一軍、第六軍、第七軍、第十三軍和第七十一軍等等。它們中有的參加過第二次世界大戰中的印緬作戰，有“遠征軍”、“常勝軍”的稱號；有的為美械、半美械裝備，武器精良，訓練有素，曾一度由山海關打到了松花江北。東北這一年多的戰績，杜聿明雖然控制了松花江南岸的大片土地、城市和鐵路，卻付出了相當沉重的代價：在同東北民主聯軍的作戰中損失部隊25。5萬人；被迫放棄了“先南後北”的戰略進攻計劃；因機動兵力嚴重不足而轉入全線戰略防禦。
中國共產黨及其領導下的東北民主聯軍則在這一時期，在東滿、西滿、北滿站穩了腳跟，渡過了最困難的時期。
到1947年5 月，東北民主聯軍已發展成擁有5 個縱隊，11個獨立師，4 個旅，12個騎兵團，4 個炮兵團，共24萬人的部隊，加上地方武裝22萬人，武裝力量達到46萬人。
種種情況表明，中國共產黨領導的東北民主聯軍，已經擺脫了自山海關、錦州、四平失守以來的尷尬局面，由被動開始轉變為主動，實行戰略反攻的條件已見成熟。
三下江南、四保臨江作戰結束的一個月後，東北民主聯軍總司令兼政委林彪在雙城召開的高階幹部會議上鄭重地向師以上軍政指揮官們宣佈：準備戰爭的過程已經基本結束，現在是使用力量的時候了。過去，我們提出的作戰方針是‘等、忍、狠’；現在是‘狠’的時候了，要狼狠地消滅敵人，恢復與擴大解放區。
這個‘狠’，是在去年冬季以後開始的，而且由於去年冬季以後的勝利，使它的基礎更加擴大了。……現在，東北已進入可以集中兵力大打的時期了，我們已初步地打了些規模較大的仗，今後的規模特更大。
5 月5 日，東北局作出了《關於東北目前形勢與任務》的決議。這一決議，以共產黨檔案的方式昭告天下，並宣佈：
目前，東北黨正處在一個新形勢的前面，即是在軍事上敵人不得不從進攻轉入防禦，而我軍則從防禦逐漸轉入反攻。因此，在新形勢下，全黨的任務就是：積極組織力量，全力準備大反攻，大量殲滅敵人，大量收復失地，鞏固和擴大解放區。
初步掌握戰爭主動權的民主聯軍在黑土地上率先轉入了對國民黨軍隊的戰略性反攻。
由於進攻南滿屢戰屢敗，杜聿明損失了4。3 萬人，在民主聯軍的進攻面前，防線上的漏洞頓時顯現出來。此時，他估計到，如果北滿的民主聯軍再度南下，他將沒有足夠的兵力去應付戰局。經過反覆考慮，他決定向“老頭子”請調兩個軍，並派鄭洞國前往南京遊說。
4 月下旬，鄭洞國飛往南京，請求增兵，結果無功而返。杜聿明為了挽回不利局勢，煞費苦心地炮製出一個“內線作戰，機動防禦”的戰略方針。
這個方針的主旨，是企圖以現有兵力憑藉優勢裝備，控制東北的大中小城市及其主要交通線，繼續分割共產黨在東北的各個解放區，並伺機集中兵力向某些地區發動進攻。東北保安司令長官部開始實行強制性徵兵徵糧，同時也對所屬正規部隊八個軍進行了調整：以新一軍守備吉林、長春及其外圍地區，憑藉松花江阻北滿民主聯軍南下；以七十一軍及十三軍一部守備四平、公主嶺、鄭家屯，控制中長路長春至瀋陽段；以十五軍、九十二軍控制熱河與北寧路關內外通道；以新六軍、五十二軍、六十軍及其它部隊守備瀋陽和南滿地區。然而，東北國民黨軍隊的命運，已無法由他們自己把握了。1947年5 月上旬，民主聯軍大舉出擊的槍炮聲，打破了松花江南岸初夏的沉寂，驟然拉開了戰略反攻的序幕。
東北民主聯軍把攻勢重點指向瀋陽、長春之間的國民黨軍心臟地帶。首先切斷瀋陽與長春的戰略聯絡，孤立長春之敵，同時，在國民黨軍防線的廣闊縱深內，逐個殲滅分散孤立之敵，打通北滿同南滿的聯絡，使兩大根據地聯成一片。
5 月8 日，北滿民主聯軍一、二縱隊和獨立第一、二師由吉林省的扶余、大賚地區出發，向長春、四平兩側展開遠距離奔襲作戰。其中，第二縱隊沿長春西側南進，一路如摧枯拉朽，首戰伏龍泉，二戰三盛玉，三戰雙城堡，守敵大多不堪一擊。正當二縱司令員劉震感覺不過癮時，獲悉懷德有新一軍佈防。於是向林彪發報，建議以二縱主力遠距離奔襲懷德，敲孫立人一下。
林彪正為進攻開始後的沉寂而不安，二縱要求打懷德的建議當即獲得批准。