懷德，位於長沈鐵路西側，是長春、四平鐵路的西側屏障，有公路通往長春、長嶺、公主嶺。在此處動手，無疑是在杜聿明的內院撞了一個窟窿。
5 月14日拂曉前，二縱第四和第六師長途奔襲120 裡，將懷德城圍了個水洩不通。天剛亮，四師的偵察捕俘分隊便滲入城內，搞清了守敵的情況。
原來，駐守城內的是新一軍三十九師第九十團，另有保安十七團和騎兵第二師的部分部隊，總兵力約5000人。新一軍是國民黨王牌主力之一，為蔣介石嫡系中之嫡系。該軍全部美式裝備，軍官一律為黃埔生，以能徵善打著稱。
15日，林彪、羅榮桓來電：“抓到新一軍很好，目前敵人四處捱打，不可能有大兵北調，你們放開手腳打。”還特別強調“攻擊懷德，一定要作好準備，這是夏季攻勢的第一仗，首戰一定要打好。”劉震和吳信泉副司令員親率第
四和第六師指揮員勘察了地形，研究了作戰部署。
懷德城地勢較高，四周平坦開闊，其地形易守難攻。國民黨守軍沿城四周構築了大量的防禦工事，加大了攻城的難度。只有城西南角有道天然溝，從城下一直延伸到二縱陣地前沿。於是，劉震便將此處選為主要突擊方向。
16日晨，二縱各路人馬按部署進入陣地：第四和第六師，進入懷德城西南攻擊出發陣地，準備擔負攻城任務；第五師進至懷德城西南二十里鋪一線，準備阻擊四平方向的援軍。
下午，攻城部隊還未動作，二十里鋪方向卻響起了激烈的槍炮聲。
二縱五師報告：敵七十一軍八十八師先頭部隊為解懷德之圍，已闖至大黑林子以北，與阻擊部隊展開了激戰……
敵軍馳援，本在意料之中，但此時對懷德總攻尚未發起，援軍已進至二十里鋪一線，距城不過20裡，是否按原計劃行動呢？萬一攻城不克，敵援軍又擋不住，豈不是陷入被動？指揮所裡，各種顧慮和擔憂都不約而同地出現在二縱指揮員的腦子裡……
“他媽的，捨不得孩子套不住狼！”
劉震一拳打在桌子上，果斷地下達命令：“按時發起總攻！”
傍晚，夕陽西下，天邊一抹血紅，寧靜的懷德，彷彿睡過去一般。
霎時，大地猛然一震，二縱攻城的炮火打響了。45分鐘的炮火轟擊，在四師突擊方向的城牆上開啟了兩個突破口。如此猛烈的炮擊令新一軍九十團的官兵們始料未及，頓時鬥志全無。炮擊一停止，二縱攻城一梯隊便進入突破口，突入城內。隨後，二梯隊投入交戰。乘著夜黑，東北民主聯軍的戰士們以分隊、小組實施攻擊，展開巷戰。相比之下，新一軍的美械裝備發揮不了什麼優勢，17日，懷德攻堅戰結束。東北民主聯軍第二縱隊全殲守軍5000人，擊斃新一軍九十團團長以下1500餘人，俘虜3500。 東北民主聯軍以長途奔襲懷德為標誌，夏季攻勢在各條戰線上展開。
在南滿，剛剛結束了四保臨江作戰的第三、四縱隊，征塵未洗，又投入了戰略進攻。5 月中旬，其主力首先對瀋陽至吉林鐵路中段的北山城子和草市發起攻擊，殲滅了再次新組建的國民黨軍一八四師和暫二十師一部，並擊退了新編二十二師的增援部隊。隨後，第三縱隊沿四平至梅河口鐵路向西攻擊，連克東豐、西安、西豐，與北滿主力部隊會師；接著，第四縱隊主力經五天四夜激戰，奪佔了東北國民黨軍五大戰略據點之一的梅河口，殲敵一八四師7000餘人：遼南獨立師攻克大石橋，而四縱一部則解放通化、安東、本溪。
至此，南滿民主聯軍控制了瀋陽至吉林鐵路中段及其兩側的廣大地區，打通了兩大根據地之間的聯絡，與北滿部隊勝利會師於四平以南。
位於東滿的第六縱隊亦不示弱。5 月13日，六縱率主力及獨立第三、四師向吉林、長春以南、四平以東之國民黨守軍進攻，橫掃拉法至吉林鐵路沿線，攻克尤家屯、天崗等鎮，又遠距離奔襲海龍、樺甸，將國民黨暫編二師追殲，乘勝打通了東滿與南滿根據地的聯絡。
哈爾濱以南40裡處的雙城“東總”作戰室中，各路勁旅反攻得手的訊息不斷傳來……
西滿戰線，部隊激戰數日，攻克玻璃山、雙山。
熱河戰場，部隊攻佔圍場，圍攻隆化，包圍承德。
經過20多天的作戰，民主聯軍消滅了大量分散守備於小城鎮和孤立據點之內的敵軍，解放了廣大地區。國民黨軍被迫龜縮於少數大中城市內，轉入重點守備，力求鞏固中長路和北寧路沿線較大的戰略要點，