敵無兵可援。而且胡宗南以3 個軍在渭河以北，2 個軍在渭河以南，而其又無大型渡河裝置，遭我軍攻擊時，南北隔河之敵無法相互支援；其次，雖然胡、馬聯合作戰，可南北策應，然而胡、馬之間間隙很大，我軍可以從容從其接合部迂迴胡宗南集團側後，切斷敵人退路；第三，陝中戰役中，兩馬集團遭我打擊，埋怨胡宗南行動遲緩，不作配合。如胡宗南集團遭我打擊時，兩馬決不會輕易出援。
想到這裡，彭德懷衝口而出：“敵變我變，先胡後馬，執行第二方案！”
當即將“鉗馬打胡、先胡後馬”的扶眉戰役方針呈報中央軍委並得到批准。
我第一野戰軍前委和西北局負責人會議仍在進行中。彭德懷握拳往桌上一砸，與會者目光一齊注視著他。“根據戰場形勢和我軍戰略企圖，我們決定鉗馬打胡、先胡後馬。命令十九兵團牽制青、寧兩馬，第一、第二、第十八共3 個兵團，聚殲胡宗南主力於扶眉地區！”彭德懷堅定果斷的聲音在屋內震響著。
先胡後馬，是彭德懷經過深思熟慮並得到中央軍委同意而作出的重大戰
略步驟。當時彭德懷面臨的主要對手是：寧夏的馬鴻逵、青海的馬步芳和蔣介石的嫡系胡宗南部。
胡宗南部經過一野的沉重打擊，丟了西安之後，已成了驚弓之鳥，躲在陝西漢中，不會再對彭德懷構成太大的威脅。
馬步芳和馬鴻逵卻是不可忽視的兩個強勁對手。兇悍的馬家騎兵曾使紅軍西路軍飲恨荒漠，馬家騎兵訓練有素，兵強馬壯，極其殘忍，第一野戰軍面臨著巨大的考驗。
馬步芳生於1903年，在蔣介石政權時期，各地方軍閥勢力或被消滅，或遭削弱，馬步芳卻例外地擴充了原先根基未固的家庭武裝勢力，成為“青海王”。
1930年，馬步芳徹底投靠了蔣介石，從而積極與共產黨為敵。1936年，在初次與紅軍接火時，馬步芳指示部下在青、川邊地屠殺紅軍傷病員1000餘人，對被俘紅軍也殘酷殺害。1937年4 月，紅軍西路軍遭到馬步芳部的殘忍殺戮。他在張掖殺害西路軍俘虜3267人，其中活埋2609人，槍殺575 人，用火燒死56人，其他如扒心、割舌27人。他的兄弟馬步流，還把30多個紅軍的膽取出來做了眼藥。對被俘的紅軍女戰士除了槍殺、活埋外，從馬步芳起進行強姦，然後分給部下做妻妾丫環，使她們受盡百般凌辱。著名的紅軍將領、紅五軍軍長董振堂就是死在他的手上。
馬步芳雙手沾滿了共產黨人的鮮血，幾乎成為共產黨最為痛恨的人物。
馬鴻逵生於1892年，此人先依附馮玉祥，後投靠蔣介石，任寧夏省主席達17年，被人稱為寧夏的“土皇帝”。
馬鴻逵8 歲那年，在西安行宮中得以見到慈禧、光緒、隆裕、李蓮英、小德張等前清權貴們，二十出頭在北京先後為袁世凱、黎元洪當侍從武官。
1932年，馬鴻逵正式被蔣介石任命為寧夏省主席。他的信條是他常說的一句話：“有兵就有權，有權就有錢。”
馬步芳被稱作“青馬”，馬鴻逵被稱作“寧馬”。青、寧二馬合稱馬家軍。
但二馬互不服氣，貌合神離，二馬相互爭鬥由來已久。
1949年春，西北軍政長官張治中去北平參加國共和談，所遺之職，成為馬步芳和馬鴻逵爭奪的目標，二人之間的矛盾激化達到了頂點，這便為第一野戰軍進軍西北在客觀上創造了條件。
國民黨之間的“窩裡鬥”實在是他們自己消滅自己的一種內江。彭德懷及中央軍委正是考慮到利用敵人之間的矛盾，分頭吃掉西北敵軍，改變雙方力量對比。
數十年後，當時的第一野戰軍副司令員張宗遜上將在他的回憶錄裡寫道：“胡、馬都希望對方首先遭到我軍攻擊，所以兩軍的部署，都是既可以聯合作戰，又可以儲存自己。所不同的是胡宗南害怕被殲而兵力集中，馬家軍懼怕被殲而兵力分散。
“……彭德懷司令員經中央軍委同意，在會上提出‘鉗馬打胡、先胡後馬’的戰略方針。因為我軍只佔相對優勢，二馬尚未遭到過我軍殲滅性打擊，戰鬥力較強，對胡馬二敵不能分兵去對付，必須集中力量一個一個地殲滅。”
張宗遜老將軍作為戰役的指揮者，自然對關鍵性的決策記憶猶新。
散會後，彭德懷叫住第十九兵團司令員楊得志、政委李志民，對兩人說：
“你們剛剛入陝，很辛苦，最好能給你們一個月休整。但西北地區8 月份要進入雨季，至