取南山陣地，便可以掌握制高點，居高臨下，橫掃馬家軍。佔領了黃河鐵橋，等於切斷了守軍的唯一退路。
這兩點是蘭州之戰取勝的關鍵。
彭德懷據此制訂的作戰部署是：許光達第二兵團：進攻營盤嶺、沈家嶺和七里河，然後向蘭州城西關和南關發展進攻，並以一部沿黃河南岸東進奪取黃河鐵橋，一部從七里河地區相機北渡黃河，殲滅北岸之敵。
楊得志第十九兵團：沿西蘭公路首先攻佔路南之馬架山、古城嶺、豆家山和路北之十里山，然後向蘭州東關發展進攻。
這個部署簡明扼要，符合彭德懷一貫的風格，一如他的為人。
當年跟彭德懷打仗的很多老人回憶說，彭總在打蘭州時十分慎重，他清楚，這是大西北的最後一個大仗了，即使在全國各戰場上，像這樣的硬仗也是不多了。在華中、華南，國民黨軍基本上喪失了鬥志，如驚弓之鳥。而馬步芳父子索以殘暴著稱，在此之前，基本上沒和解放軍打過大仗，部隊比較完整，他們也明白，這是最後的機會了，不成功便成仁，讓他們放下武器那是不可能的。毛澤東和彭德懷等人壓根沒指望馬家父子投降，不把他們打得稀里嘩啦，他們不會服輸的……
還有一些老人介紹說，打蘭州時，彭總脾氣非常大，動不動就訓人，不但團長、師長挨訓，甚至連軍長、兵團司令挨訓的，都不乏其人，有人挨訓後可能當時想不通，過後就想通了，彭總就是那種直筒子脾氣，罵你幾句也沒啥，而且彭總罵過就罵過了，從來不記在心裡，跟著他打仗不會有虧吃……
更有一些老人動情地回憶道，大戰前夕，彭總把野戰軍司令部設在蘭州東南的喬家灣，這裡離前沿陣地很近，槍炮聲清晰可聞。彭總習慣把司令部往前靠，他常說，靠地圖和電話指揮打仗不靈，因此他還有一個習慣，每逢大戰愛往陣地上跑，而且事先不打招呼，說來就來，弄得師長團長們不知所措。打蘭州時，彭總往前沿陣地跑的次數最多，幾乎把所有的前沿陣地都跑遍了……
蘭州之戰，關係到整個西北的戰局！
彭德懷說：“馬繼援是不會放棄蘭州的，他要據守蘭州老巢，在這裡與我軍決一死戰。那麼，就成全了他這一回吧！”
還說：“這個馬步芳真是夜郎自大，他想在蘭州吃掉我們，好吧，那就走著瞧！”
馬繼援說要讓彭德懷知道“馬王爺長了幾隻眼”，並說“抵定中原，佔領全國，讓馬家掌天下”，這些話誰都會覺得非常可笑。而彭德懷並沒有說
大話，他說的是實話，實打實地來，看誰笑在最後。
論水平，彭德懷比馬繼援強十倍都不止。
彭德懷已經充分估計到蘭州之戰的艱鉅性。8 月21日，即在總攻發起之前，他口授了一份電報，給率領第一兵團從左翼迂迴青海的愛將王震，指出：青馬匪軍決心固守蘭州，我左兵團進佔臨夏後，可能動搖其固守決心，但也可能促其不顧一切決心死守，甚至放棄西寧，撤守大通河東岸及享堂、新城、湟水北岸，保障向河西的退路。在我軍攻擊蘭州六七天不得手時，寧馬主力就可能乘機增援蘭州。青、寧二馬有汽車2000輛以上，要充分估計到寧馬主力車運蘭州的可能性。如果出現這種情況，第一兵團即可迂迴蘭州北部，我軍將集中3 個兵團於蘭州會戰。王震兵團應有此種作戰之充分準備。
同時，為防止胡宗南部增援蘭州，彭德懷還決定讓周士第兵團牽制胡宗南殘部。
同日，彭德懷以第一野戰軍司令部的名義，發出了進攻蘭州的戰術指示，指出：青馬匪軍為今日敵軍中最有戰鬥力的部隊，在全國也是有數的頑敵，我們對他須有足夠的估計，並作充分的精神準備，力戒輕敵驕傲情緒。
在這裡，彭德懷又一次告誡部隊，防止驕傲輕敵情緒。
事實上，部隊確實存在著盲目的驕傲自滿情緒，甚至有的團長拍著胸脯說：“沒問題，把主攻的任務交給我，有兩個鐘頭，保證拿下來！”
有的則說：“現在全國的形勢是秋風掃落葉，敵人都在做逃跑的準備，馬步芳父子不會死守蘭州，說不定一開打，他們就溜掉了。”
這種一廂情願似的想法，確實為後來的作戰埋下了禍根。
想想也難怪幹部戰士有輕敵想法，這半年多來，形勢發展得太快了，三大戰役噼哩啪啦敲掉了國民黨軍150 多萬，緊接著渡江戰役一舉佔領了國民黨的首都南京，不久上海也宣告解放，太原城插上了紅旗。長江以南，第二、第三、第四野戰軍200 多萬大軍就像