按照彭德懷的佈置，第十八兵團鉗制胡宗南的剩餘部隊，其餘3 個兵團直搗平涼。
7 月下旬，20多萬大軍浩浩蕩蕩朝平涼攻擊前進。
但出乎彭德懷意料的是，青、寧二馬居然放棄了甘肅、寧夏的咽喉要地——平涼，率大軍一路後退直入大漠。
馬家軍看來要在蘭州城下襬戰場了。彭德懷希望落空，心中不免有幾分悵然。但他知道，在大西北，與馬家軍的最後決戰將是不可避免的。
十、鏖兵大西北蘭州城下，馬家軍欲與彭德懷一比高低。首攻受挫，幾十里長的戰線上，我軍竟未能撕開一處口子。彭德懷坦言部隊輕敵。彭總電告中央，請示早日再次攻蘭州，沈家嶺大血戰，我3000名勇士血染焦土。蘭州會戰，我軍取得西北戰場決戰的勝利。
蘭州，古稱“金城”，憑其“金城湯池”之險而得名。漢始元六年置金城郡。隋開皇元年設蘭州總管府，始有蘭州之稱。1666年，即康熙五年，甘肅巡府移至蘭州原屬皋蘭縣。1941年設蘭州市。在它的周圍，風光綺麗的甘肅牧場與西藏高原接壤，神奇漫長的河西走廊連線綠洲片片的新疆，富饒的古涼州平原銜接著牛羊遍野的寧夏奇_…_書*…*網…QＩＳuu。ｃＯm，黃土高原的隴東牽連著陝西的八百里秦川。它雄踞在祖國的大西北，是內地通往青海、西藏、新疆、寧夏的樞紐。
如今的蘭州，南北古木參天、群峰疊嶂的大山將其拱衛其中，一片祥和、美麗的景象。而只有滔滔的黃河，日夜不停地拍擊著兩岸赤色的石崖，發出渾厚、粗獷的聲音，從市中心穿過，彷彿一位歷盡滄桑的老人，向人們訴說著一個雄壯悲烈的歷史故事。
扶眉戰役後，胡宗南集團元氣大傷，退入秦嶺山中。國民黨中央軍嫡系與西北二馬的聯盟被粉碎了。青、寧二馬懾於我軍聲威，一路西退，直返自己的老巢。
毛澤東、彭德懷曾寄予重望以解決西北問題的平涼決戰拖延了下來。青、寧二馬將決戰戰場擺在蘭州，是彭德懷不願但也別無選擇的事。
古城蘭州註定將經受血與火的洗禮。
大戰前的氣氛是非常緊張的，解放軍兵臨蘭州城下後，加緊趕修工事，籌集糧草，儲備彈藥。
由於大軍長驅直入，加上這兒原本不是根據地，後方無依託，在蘭州和敵人作戰，困難更大一些，彭德懷和王震、許光達、楊得志等高階將領充分考慮到這一特點，決定不盲目進攻，待一切就緒後再行攻擊。
馬家軍方面，除加固原有的一些工事外，又趕修了不少新的掩體。蘭州本來就是個易守難攻的城市，它北臨黃河，三面依山，地勢險要，環抱中的皋蘭山等高峰成為天然的屏障。山上築有大量的永久性工事，主要陣地築有密密麻麻的碉堡群。
最難攻的大概要數東面的東崗坡，南面的皋蘭山，西面的沈家嶺以及狗娃山等山峰。這些山路徑少，山勢陡峭，地堡密佈，解放軍進行攻擊，唯有從低處往高處攻，而且攻下蘭州，必須一一拿下外圍陣地，舍此沒有別的辦法。
而蘭州守敵又是驕橫的馬繼援。此人是馬步芳幾個兒子中唯一掌有重兵又最目空一切的人，在1949年國民黨軍到處望風而逃的情況下，只有他一天到晚叫囂著要碰碰解放軍。戰前他以其戰鬥力最強的第八十二軍和第一二九軍守衛蘭州城，這兩個軍約有5 萬餘人，另外，以第九十一軍、第一二○軍、第八十一軍共2 萬餘人為左翼，新成立的騎兵軍約2 萬人為右翼。佈置完畢後，馬繼援仰天大叫道：“彭德懷啊，你快來吧！我快想死你啦！”
馬繼援甚至大言不慚地誇下海口：“大勝蘭州，爾後一舉拿下西安，殺出潼關，抵定中原，佔領全國，讓馬家掌天下！”
在1949年，能說出這種話的，大概只有馬繼援一人。
馬繼援還寫了兩個條幅，掛在牆上：“挽狂瀾於既倒”，“定乾坤於西北”。和那些被解放軍嚇破了膽的國民黨高階將領相比，馬繼援還算有點兒出息。只是他太狂妄了，已經到了神經質的地步。
8 月上旬的這段時間對於彭德懷來說非常難熬，大概除了睡覺，他大腦裡考慮的全是怎樣打青、寧二馬。
從哪兒打起？蘭州的地形很特別，對手又是目前國民黨軍隊最有戰鬥力的部隊，狂熱的宗教情緒、慓悍的性格使馬家軍氣焰很盛，如果真讓他們打順了，打瘋了，這仗可就難打了。
彭德懷站在軍用地圖前，反覆掂量，考慮來考慮去，決定不惜一切代價先拿下南山陣地和北面的黃河鐵橋。攻