玉峁，西邊有一道平行的山樑，稱廟梁，上有磨盤山等山頭，兩道山樑拱衛著鎮街，地險易守奇書…整理…提供下載，所以敵軍在此搞了一個戰略補給站，存有大量的軍用物資。胡軍在每次“武裝大遊行”後，都要到這裡進行補給。駐守該鎮的敵第一六七旅，是蔣介石嫡系第一師的主力，裝備精良。該旅加上地方反動武裝第三總隊，兵力近7000人。為了守住這一重要基地，胡軍利用蟠龍的特殊地形，修築了許多大、小地堡，組織了交叉火力網，明碉暗堡星羅棋佈。
攻打蟠龍是西北戰場第一次攻堅作戰。彭德懷分析，如果西北野戰兵團攻打蟠龍，敵軍必然回援。因此，攻打蟠龍的關鍵是儘可能遠地引開敵軍主力，在敵軍可能回援之前攻下蟠龍。
為了調虎離山，彭德懷派三五九旅一部，並從其他各旅中各抽出一個排，配合綏德分割槽部隊，扮演主力向北撤退。這支部隊在蟠龍附近故意暴露了一下，就虛晃一槍，向北“敗退”，沿途故意丟掉一些部隊的臂章和符號，還有一些破舊鞋襪，製造假象，把蟠龍地區的敵軍主力，引向綏德和米脂一帶。
彭德懷為了“投敵所好”，規定這支“調虎”的部隊只許打“敗”，不許打勝，並且要裝得真，“敗”得象，使敵軍相信我主力真的敗退了。
胡宗南接到前線的情報，又開始得意起來，他深信：共軍主力部隊已被迫北撤，並有東渡黃河的企圖。於是，他再次由西安飛往延安，召集第一軍、二十九軍的將領開會，並下達了第三號作戰命令：第一師的一六七旅緊守蟠龍鎮，負責保衛這一補給基地，並與延安、瓦窯堡保持聯絡，確保鹹榆運輸線的安全；董釗、劉戡兩個兵團的七個半旅，向綏德前進，會同從榆林南下的各軍，將共軍主力壓在鹹榆公路以東、黃河以西這一狹長地帶，將其殲滅。圍殲不成，就驅使共軍東渡黃河，完成陝北戡亂大業命令下達後，胡宗南又在做著全殲共軍主力的美夢，他萬沒有想到，這次他又被彭德懷牽著鼻子走了。
就在董釗、劉戡的大部隊向北疾進時，彭德懷率領野司機關，駐紮在敵“方陣”邊的一個叫新莊的小山村裡。彭德懷好象若無其事地躺在炕上，不時有手下人員急匆匆地進來彙報敵人的行蹤。每次彙報完成後，他就把手一揮，示意手下人員出去。此時，他正根據不斷送來的火急的報告籌劃著如何打擊敵人。當偵察員報告說：敵人已經過去了。他突然從炕上一躍而起，說：
“大路朝天，各走一邊，敵人向北，我們向南，各走各的路，各辦各的事噢！”
他命令部隊向蟠龍進發。
4 月29日，彭德懷、習仲勳發出了圍攻蟠龍的作戰部署：以第一縱隊、第二縱隊之獨四旅及新四旅攻殲蟠龍之敵，三五九旅一部和教導旅分別阻擊南北可能增援之敵。
4 月30日，西北野戰兵團主力以迅雷不及掩耳之勢，突然包圍了蟠龍鎮。
5 月1 日，彭總冒雨在蟠龍鎮周圍的山頭上，觀察了敵人的主要陣地和工事，並召開了旅以上幹部會，作了攻擊蟠龍的部署和動員。
隨後，天天下雨，但集中在蟠龍附近的我軍主攻部隊，戰士們整天忙著作戰鬥準備，幹部們更是頂著雨，踩著泥，反覆檢視地形，研究敵人的工事，討論戰法……
5 月2 日，天氣轉晴。這天，敵軍主力已“遊行”到綏德，他們要返回來還得七天，我軍可以從容攻擊蟠龍。當天黃昏時分，對蟠龍鎮的攻擊開始了。儘管野戰兵團官兵英勇頑強，但由於缺乏攻堅火炮，主要靠土工作業和爆破作業來摧毀敵人的堅固陣地，所以激戰一晚，只奪取了敵人的前沿據點，幾次向外壕發起攻擊，都未成功。
西北野戰兵團這次確實碰到硬骨頭了！彭德懷見強攻不行，立即命令部隊停止攻擊，鞏固已得陣地，主力進行休整，尋求新的戰各攻擊部隊在受挫後召開了廣泛的軍事民主會，討論如何奪取主陣地。
指戰員們紛紛獻計獻策，提出採用對壕作業逼近鐵絲網、外壕和敵堡，攻擊部隊編組輪番佯攻，以消耗敵人火力等多種方法。根據這些建議，彭德懷調整了攻擊部署，集中火力，改進戰術，再次發起猛烈攻擊。
5 月3 日下午三點鐘，開始對蟠龍東面集玉峁主陣地發起攻擊。這是一座最高的山，山上有最強固的工事。佔領了它，就可以控制整個蟠龍鎮。戰鬥一開始，我軍炮兵便進行準確、猛烈的射擊，一顆顆炮彈落在敵人的工事裡，整個山頭漫起了煙霧。
防守這個山頭的敵四九九團二營五連連長，在我軍的炮火下被“報銷”