湯恩伯要跑，陳大慶要走，劉昌義心裡十分清楚，留給他的第五十一軍是東北軍，第二十一軍是四川部隊，第一二三軍由蘇北民團組成，全不是嫡系，很明顯湯恩伯是要這些雜牌軍當掩護他們撤退的炮灰。
劉昌義並不傻，他決定自找出路。
一切安排妥當後，劉昌義親自驅車來到四川路赫林裡劉雲昭家，他急切地提出要劉雲昭透過地下民革的關係迅速與中共陳毅將軍取得聯絡。
湯恩伯在為自己安排後路之時，人民解放軍擔任上海市區作戰的聶鳳智第二十七軍已作好了向上海市區挺進的準備。
在此之前，第二十七軍已在上海以西泗涇、青浦一帶受訓20余天了。
聶鳳智在第二十七軍團以上幹部戰前準備會上說：“我們是在什麼樣的情況下進入上海？是在渡江和追殲逃敵取得偉大勝利之後。我兄弟部隊正在進攻，為我們攻擊市區創造了勝利條件。因此我們的準備工作，一是軍事攻佔，二是軍事接管。攻佔的一套我們是有基礎的，但是接管呢？……毛病不少，我們的幹部戰士不少人都有個人主義的小算盤，新解放的成份較大，領導麻痺自滿，南京兄弟部隊有違反紀律的教訓……加強政紀準備，保證入城不亂，不發生外交問題，實在是我們各級領導需要注意的中心環節。陳毅司令員已指示我們，在打上海時，一定要軍政全勝，一方面要有好的紀律，另
一方面一定要把人民的損失減少到最低限度。我們怎樣進入上海，毛主席和中央看著我們啦！“
5 月23日凌晨，第二十七軍的前衛部隊第七十九師就從虹橋機場沿公路向東前進。他們奉命於天亮以前到達程家橋，為最終攻擊上海市區開啟通路。
很快，程家橋就被拿下。5 月24日下午，七十九師已經到達上海市區邊緣鐵路線上，他們被命令停止前進就地待命。幹部們說：“我們是在等毛主席的進攻命令，毛主席說什麼時候進上海我們就什麼時候進上海。”
晚9 時，部隊接到了出發命令。一時間，虹橋路上，向上海進軍的隊伍如同潮湧，洶湧東進。
5 月24日晚，第二十七軍軍長聶鳳智和政治部主任仲曦東組成的前沿指揮所進駐了西郊虹橋路。根據黨委分工，這時軍政治委員劉浩天、參謀長李元負責和上級聯絡，並率領第二梯隊，掌握各項城市政策。
當晚9 時餘，吳淞方向傳來了全線總攻的隆隆炮聲，第二十七軍第七十九師前進方向也傳來劇烈的槍聲。聶風智拿起電話，接通了第七十九師前沿指揮所，他問師長蕭鏡海：“部隊打得怎樣？”
蕭鏡海說：“衝進去了，軍長！”
聶鳳智幾乎不相信，又問了一句：“衝進去了？”
蕭鏡海說：“衝進去了，敵人退卻了，我們正順著南京路，林森路（今延安路）向市中心追擊，馬路上的電燈還給我們照明呢！”接著蕭鏡海笑了笑說：“我們師指揮所馬上就要搬到市區裡去了。”
不久，其他各師先後打電話向聶鳳智報告部隊行動。聶鳳智興奮極了，從目前情況看，市區作戰十分順利，二十七軍已控制了南起徐家彙，北到蘇州河以南地區，敵人的防線全部被突破了，下一步該是市區巷戰了。
從總體上看，上海被黃浦江分為兩部分——浦東和浦西。而浦西又被分為兩部分，中間的界線就是蘇州河。蘇州河大體呈東西走向，東頭由外白渡橋開始，但這條河河道十分彎曲，走形十分任性，河面不寬，但因穿過市區，因此河上有10多座橋樑，按照順序，它們是：外白渡橋—江西路橋—四川路橋—河南路橋—山西路橋—老闡橋—浙江路橋—西藏路橋—恆豐橋—江寧路橋—葉家宅橋—江蘇路橋—鐵路橋—中山北路橋……到了5 月25日，國民黨的整個大上海防禦此時只剩下蘇州河沿線。青年軍羅澤輳Р渴囟�危�嶄丈先蔚匿粱��杆玖畈扛彼玖盍醪�宀渴刂卸危�瘓�慷郵匚鞫巍�
在此之前的5 月24日下午，湯恩伯、陳大慶、石覺的三總部已在吳淞上船。湯恩伯的最後一道命令是第五十二、五十四、十二軍和九十九師及各特種兵團於25、26日先後撤離登船，開往舟山、臺灣或福建。在這道命令中，湯恩伯故意漏掉了三十七軍，因為他早就痛恨恃寵狂傲的三十七軍軍長羅澤輳А！〉�拊籜＇也非等閒之輩，上海解放後不久，他化裝搭乘外國輪船，輾轉由香港逃到臺灣。羅曾任過國防部廳長和胡宗南的參謀長，活動力很強。一到臺灣，就極力控告和攻擊使他做官本錢丟光而且險些成解放軍俘虜的湯恩伯。羅湯二人因此打了