大門。一旦日軍向魯南發起進攻，八路軍再不准許于學忠部向八路軍山區根據地撤退，于學忠部就將死無葬身之地。
就這還不算，張裡元寫了一篇文章，題目叫《臨沂事變紀略》。
在這篇文章裡，張裡元把自己打扮成了悲情英雄，先是寫了臺兒莊大捷時他率兩個保安團協助龐炳勳部死守臨沂的戰鬥經過，用濃筆重墨描寫了日軍攻破城門時，他率弟兄們增援城門，用手榴彈、刺刀擊退鬼子的經過。
張裡元是這樣寫的：“當日日軍攻破臨沂北門，龐軍團長無預備隊可調，遂令第三專區保安司令部增援北門，務必奪回北門，鞏固城防。職親率兩個殘缺不全的保安團趕往北門，與攻城日軍當面相撞。職高呼中華民國萬歲、蔣委員長萬歲口號，一馬當先，從弟兄們手中接過手榴彈，一連投出五顆。手榴彈在日軍群中爆炸，彈片橫飛，日軍死傷狼藉。職隨令吹響衝鋒號，指揮弟兄們撲上去，與日寇短兵相接，用槍打，用刺刀戳，用手榴彈炸，用嘴咬，激戰數小時，終將攻入北門之日寇驅逐出北門。”
寫完死守臨沂的戰績，張裡元就開始寫堅持魯南敵後遊擊的事情了。
在張裡元筆下，八路軍就是山東的災星，劉一民走到哪裡，就會把鬼子重兵集團引到哪裡。由於八路軍進軍山東，導致日軍對山東兩次重兵掃蕩。日軍兵鋒所到之處，焚村燒莊，屠殺民眾，破壞山東經濟。在劉一民誇耀戰績的背後，是無辜民眾被日軍瘋狂報復、血腥屠殺的斑斑血淚。
張裡元用痛楚的筆觸寫道，最困難的時候，他和弟兄們被日軍困在臨沂西南山中，內無糧草，外無援兵，一心盼望中央派大軍增援。盼星星盼月亮，總算盼來了蘇魯戰區總司令于學忠率軍進入山東。不料于學忠到山東後一屁股坐到了八路軍一邊，八路軍投桃報李，支援的糧食大部分都給了于學忠部，沈主席的山東省政府、省黨部和新四師還能得到一部分，他的保安部隊困守臨沂西南山中，日寇來了打日寇，打完日寇還得餓肚子。不但八路軍不曾給他支援一粒糧食，還不允許部隊出山徵糧派捐。一旦部隊徵糧，八路軍就會指責騷擾民眾、禍害地方。相反，老百姓向八路軍繳軍糧、納稅都是天經地義的。對這種不符合國家法令的事情，于學忠置若罔聞，既不向八路軍據理力爭，又不協助解決各部缺糧、卻彈藥、缺服裝、缺軍餉的實際困難，反而和八路軍打的火熱，讓山東所有堅持敵後抗戰的國軍武裝都心涼膽寒。
寫完了這兩部分，張裡元才開始寫臨沂事變。
在張裡元筆下，之所以會發生臨沂事變，背景是八路軍在山東大肆破壞國民政府基層政權，整編敵後遊擊武裝，壓縮敵後遊擊武裝生存空間；前提是軍委會審時度勢，看到了魯南山區對於山東敵後抗戰的重要性，因而命令山東省政府、山東省保安司令部進駐臨沂，統一領導魯南地區的敵後抗戰，團結八路軍，統一政令、統一軍令、統一行政、統一糧秣籌措供應，並令新四師、保安第一師、遊擊第一縱隊承擔山東省政府、山東省保安司令部的警衛任務。誘因是八路軍拒不執行軍委會命令，無視國家政令軍令，蔑視領袖權威。
在張裡元眼裡，八路軍進入山東後除了打鬼子以外就沒有幹過一場好事。他在文章中說，自從八路軍在山東建立根據地後，打著組織民眾起來抗日的旗號，廢除國民政府的保甲制度，以選舉愚弄無知民眾。村一級建立共產黨的黨支部和民兵隊，讓老百姓用在碗裡投黃豆或玉米粒的辦法，選舉所謂的抗日村長、民兵隊長、婦救會主任。連小孩子都被共產黨組織起來，成立兒童團。搞的山東老百姓只知道共產黨而不知道國民黨；只知道毛澤東、朱德、劉一民、羅榮桓，而不知道蔣委員長；只知道八路軍抗日而不知道國軍也抗日，而且國軍的犧牲要比八路軍大的多。長此下去，即令沒有日寇侵略，山東也會被全部赤化。小鬼子等於是在給共產黨發展實力開路，日軍在前面打，八路軍在日軍後方又是建根據地，又是建行署、軍區和縣政府、區政府、村政權，忙的不亦樂乎。日軍攻到哪裡，國民政府的基層政權就消亡到哪裡，共產黨的政權就興起在哪裡。這種情況非常可怕每當想及此事，夜不成寐。這是之所以發生臨沂事變的背景。
張裡元寫道：“接到軍委會和省政府、省保安司令部進駐臨沂命令後，保安第一師、遊擊第一縱隊會同新四師制定行動方案。這是發生臨沂事變的前提。考慮到臨沂城雖然是山東第三專區駐地，但畢竟是八路軍從日軍手中收復的，被八路軍佔據，因此行動方案充分考慮照顧八路軍情緒，計劃有新四師、遊擊第一縱隊和自願增援