不惜將觀世音變性地魄力。以至於始終融入不去宋境中。開始展這麼快純粹是因為趙宋朝廷壓迫太過。草民們都要找到一個領頭人來造反。一旦朝廷減免苛政。這些依附於摩尼教地大量貧民不願附逆。便都逃走歸家。
政和五年正月。童貫大軍攻佔江寧府。繼而攻下了潤州。進逼湖州、常州等地。因有盧俊義地情報支援。方臘軍跟強大百戰之師童貫軍對陣時也能偶取勝戰。但因為方臘之前對待官僚地主太過殘忍。動輒點天燈挖膛摘心。結果他統治下地江南腹地內有許多地主和官僚餘孽死灰復然。跟官軍遙相呼應。將方臘軍地優勢一點點給消除掉。
政和七年。州被童貫軍攻破。方七佛戰死。義軍州之戰失利。杭州失去屏障。宣和二年元月。宋軍包圍杭州。方臘義軍經過數月苦戰。因糧盡援絕。被迫退出杭州。杭州失守。方臘義軍形勢急轉直下。大多數義軍將士都喪失了當初對摩尼教地信仰。於是兵敗如山倒。
宣和二年四月。方臘退出杭州。由富陽、新城、桐廬、建德、青溪。時戰時退。最後退守幫源。六月二十四日。宋軍從東西兩面包圍幫源。方臘在幫源地嚴家溪灘。與宋軍作一死戰。在戰鬥中。方臘坐騎戰死。戰刀丟失。最後不得不帶親信。退往洞源村東北地石洞中躲藏。石洞分上中下三窟。極為隱蔽。官軍無法尋找。統制官王稟下令搜山。裨將韓世忠由方庚作嚮導。收買叛徒方京。才尋得方臘躲藏地石洞。六月二十七日。經過一番殊死搏鬥。方臘和妻邵氏、子方、宰相方肥、等一百多人被俘。宿將辛興宗隨後趕到。將韓世忠功勞竊為己有。方臘及其妻邵氏、子方二太子、丞相方肥等三十多人力竭被俘。解往汴京。八月二十四日全部被趙凌遲處死。
………【第二章 方臘殘部】………
在宋政和五年四月，童貫親率劉光世、王淵、姚平仲等西北悍將，四十萬大軍一起攻打潤州。潤州城扼守長江，憑藉長江天險，雖童貫大軍佔領江寧府，順江而下，急切間也不能攻下潤州。而在此督戰的方臘兵部尚書王寅率領二十萬方臘軍負隅頑抗，在東廳樞密使呂師囊及其手下江南十二神的協助下，硬生生地將童貫大軍在潤州拖了六個月，童貫損兵折將皆不得勝。
後來方臘見潤州戰事吃緊，便派弟弟三大王方貌及其部下邢政、衛忠，還有方貌麾下八驃騎帶十萬人馬前去援助潤州。不料這個情報被通宋的司天監浦文英得知，派人快前去告之了童貫，童貫便派劉光世領五萬人馬虛打旗幟繼續圍攻潤州，王淵、姚平仲、折可存率三十五萬大軍伏擊方貌，結果方貌手下邢政、衛忠和八驃騎盡皆戰死，十萬大軍戰死七萬，被俘虜三萬。童貫便脅持方貌，讓官軍扮作方臘義軍打扮，去詐開城門。王寅本來心中存疑，但奈何方貌是方臘的弟弟，是三大王，狐疑之下也只得開了城門。王淵的部將韓世忠一馬當先衝入潤州城門，接連將呂師囊手下江南十二神中的“擎天神”福州沈剛、“遊弈神”州潘文得刺死，而姚平仲也將“遁甲神”睦州應明、“六丁神”明州徐統殺死。童貫的西北精兵乃是跟西夏軍鏖戰多年的百戰之師，方臘義軍全都是剛脫產沒多久的農民，那裡能抵得住，兩軍相接不久，方臘義軍兵敗如山倒。王寅見大勢不妙，便帶領呂師囊及其手下殘餘部將敗退常州。
與此同時，方臘從聖公自升為聖王，改元永勝，建都於杭州，一改平素艱苦樸素為國為民之風，變得驕奢淫逸起來，他手下一干小人也諂媚逢迎起來，將到處劫掠官吏富戶或平民家庭得來的美女進獻給方臘玩樂。
當方臘知曉王寅和呂師囊將潤州丟了，便不問青紅皂白要將二人處斬，多虧其他大將紛紛求情，才將二人打入杭州大牢。那時的盧俊義聽說方臘驕奢淫逸且囚禁了岳父，也就斷了對方臘的情報援助，只是偶爾還透過海路賣些兵器給方臘軍。
童貫大軍佔領潤州後，圍攻常州。常州守將錢振鵬的副將金節乃晉陵縣上濠人氏，見方臘殘暴不仁虐殺宋官，素有不平之意，有歸降大宋之心，其妻秦玉蘭深明大義，勸金節歸順宋朝，併為金節設計與宋軍裡應外合獻常州。金節在常州城下與王淵爭鬥時，故意陣亂，先敗逃，後與宋軍聯絡，欲獻城。再次城下與宋軍爭鬥時，與姚平仲廝殺時，金節詐敗，退入城時，引韓世忠佔住西門。童貫便驅動大軍乘勢奪取了常州。宋軍副都督劉光世留用金節，升做行軍都統。
錢振鵬被姚平仲殺死，錢振鵬的心腹副將許定被韓世忠刺死。呂師囊的幾個部將“弔客神”常州範疇、“黃神”潤州卓萬里、“豹尾神”江州和潼、“喪門神”蘇州沈林也都戰死在亂軍之中。