常州之戰中，韓世忠屢立戰功，卻被童貫疑忌之，不予封賞，韓世忠心有不平。
當初三大王方貌領著手下部將前去支援潤州，蘇州的防務便被方臘的太子方天定執掌。方天定帶領手下四大元帥鄧元覺、石寶、厲天、司行方和其餘十幾位部將，帶著三十萬大軍守住蘇州。宋軍圍困蘇州三個多月，急切之間不能攻下。
後來又是韓世忠籠絡太湖漁民，知道杭州方臘手下庫官押送新造完鐵甲三千副解赴蘇州方天定處交割，便設計殺死押運之人，然後喬裝打扮，詐開蘇州水門，然後迎來王淵的大軍，而童貫隨後也領著劉光世、姚平仲、折可存等大將率領大軍攻進了蘇州。方臘的國師寶光如來鄧元覺跟姚平仲大戰時，被韓世忠一隻冷箭射下馬去，然後被姚平仲一刀砍死。
方天定的得力部將也折損大半，方天定在石寶、厲天、司行方三位元帥和殘餘將士保護下，逃出蘇州，敗往秀州。
秀州守將是方臘弟弟方七佛，此人智勇雙全，如果堅守不出，亦可將秀州守住，奈何形勢比人強�