這一道命令發出，也就表明了曹操的決心。
他絕不給劉琦和關羽任何喘息的機會。於是，三路兵馬緊追不捨，關羽劉琦方抵達江水，還沒來得及喘息一口氣，曹軍便從後方追來。江北一場鏖戰，劉琦和關羽再次大敗。兩人在亂軍中，失去了聯絡，各奔東西。關羽拼死殺出血路，帶著殘兵敗將，強渡江水逃生。
哪知道，剛渡過江水，便得到訊息：沙羨失守！
廖化率部在沙羨死守十日，終於抵擋不住曹軍的猛攻，沙羨城破。
徐晃率部先登，佔領沙羨；水軍大都督蔡瑁則領水軍東進，向鄂縣逼近……廖化率部逃至鄂縣，與剛剛渡江而來的關羽匯合一處。好在，雙方兵力加起來，仍有八千餘眾，而鄂縣毗鄰江水，有險可守。依照關羽的意思，是留守鄂縣，打探一下劉琦的下落，再做決斷……
可是，廖化卻不同意。
“君侯，不可！”
關羽在隨劉備為袁紹效力的時候，被袁紹拜為漢壽亭侯。
雖然說這個爵位，並沒有得到朝廷的認可，但是關羽卻頗為贊成。聞聽廖化反對，關羽臥蠶眉一擰，臉一沉，眼睛一眯，沉聲問道：“元儉何以反對？”
元儉，是廖化的表字。
他連忙道：“君侯，而今沙羨告破，曹操水軍憑藉荊州水軍之便利，在大江之上，無人可以阻攔。若留守鄂縣，只怕會耽擱了時辰……試想，徐公明乃曹操愛將，頗為知兵。萬一他率部偷襲下雋，切斷了咱們的退路，那咱們到時候就算匯合了大公子，恐怕也難以退回長沙。”
“這個……”
關羽聞聽，頓時眉頭緊蹙。
廖化說的不是沒有道理，如果在這裡逗留，只怕會讓局勢變得更加危險。
“可大公子而今下落不明……”
“君侯，如今形勢，即便找到了大公子，於大局又有何補益？再說了，曹軍兇猛，亂軍之中，大公子身體本就不好，如何能逃出生天？依我看，而今大公子不是戰死，恐怕就是被曹軍俘虜。咱們這麼等下去，一點用處都沒有，倒不如……如果君侯掛念大公子安慰，化願留守鄂縣，一方面可以阻攔曹軍，令君侯撤回下雋；二來也能聯絡大公子，打探他的生死。
君侯，切不可猶豫下去。
你多留一日，便多一分危險，還是儘快趕奔下雋為好。
沙羨失守，荊州水軍可以隨時抵達鄂縣，接應曹軍渡江作戰，到時候再想撤離，恐非易事。”
廖化說的頗有道理，讓關羽也是連連點頭。
他猶豫了一下，沉聲道：既然如此，那我便留下兩千兵馬與你，我先行前往下雋。元儉也休要死戰，若事不可為，便即刻退往下雋。三天，最多三天，你莫要耽擱太久，以免身陷重圍。”
關羽本就打算撤回長沙，對於堅守江夏，興趣不大。
和廖化又商議了片刻，關羽便率部離開了鄂縣，直奔下雋而去……
與此同時，本打算派兵接應江夏的劉備，卻忽然遭遇到曹軍猛烈攻擊。荀彧親自督戰，命龐德黃忠二人，聯手攻擊益陽。同時，荀彧又命杜畿率水軍向羅縣方向移動，迫使太史慈不得不率部返回羅縣嚴陣以待。零陽文聘，攻佔洈山，逼近充縣。同時，壺頭山五溪蠻老王沙騰，宣佈歸附朝廷，願率五溪蠻大軍出山安置。蔣琬立刻接手此事，並命人在壺頭山一帶築城，以方便五溪蠻人出山居住。如此一來，也使得魏延得以抽身而出……他率領八千兵馬（其中有三千人，是五溪蠻老王沙騰所獻），詐稱萬人向益陽開拔。一時間，益陽城下風聲鶴唳，草木皆兵。
這一次，曹軍是真的要強攻益陽。
劉備只得下令，全力抵禦曹軍攻擊……同時，命人前往江夏，試圖抽調兵馬返回，堅守長沙。
建安十三年三月十三，曹軍借蔡瑁水軍之助，強渡江水。
徐晃自沙羨出兵，直逼鄂縣城下。廖化只堅守一日，就再也無力撐下去，最後只得開城獻降。
鄂縣，失守！
……
下雋，風城嶺。
曹朋縱馬登上一座高岡，舉目向遠方眺望。
但見遠處，塵煙滾滾，似有大隊人馬正向下雋逼近。他絲毫不顯慌張，反而回身下令：“傳我命令，三軍隱蔽，不可輕動。若無關頭命令，不可以擅自出擊，更不可以走漏了行藏。”
寇封在馬上，拱手應命。
旋即曹朋策馬衝下高岡，率部潛入風城嶺中，等到敵軍到達。