金旋將令。又思如今根基全無，報仇之事，憑藉如今之力，絕對難以做到。遂攜眾將投於金旋麾下，金旋大喜，遂封關羽為義侯，命關平、周倉為其部將，統兵五萬；張飛為猛侯，廖化為其部將，因為張飛性急，使簡雍為其軍師，統兵五萬；兩軍皆駐守長沙。又在長沙為關羽諸將建造府弟，將新野諸將家小遷至長沙。又可惜劉備一世英才，喪於叛徒之手，於長沙城南為其立祠，封其子劉永為悲侯。
劉備既滅，曹操隨即率領典韋、郝昭、郭嘉等將奔赴徐州，會合夏侯淳所部，命令管亥、程昱駐守徐州，起兵一十五萬攻都陽。時呂布手下將官短缺，升張遼副將魏續、高順副將毋丘儉、親兵統領牛金為將軍，隨軍聽命。呂布使陳宮、魏續、牛金，統領三萬士兵守城，自率餘將急赴都陽，與曹操決戰。
陳宮此時病癒，知道如今之勢，不足與曹操決戰，勸告呂布棄守都陽，集兵堅守下邳，使人求金旋出兵解救。呂布依恃其勇，不聽忠言。曹操重兵來到，呂布率領眾軍出戰，左邊高順，右邊張遼，騎著赤兔寶馬，手持方天鐵戟，威風澶澶。曹操以馬鞭遙指呂布，對眾將說：“呂布自恃其勇，性情暴虐，不恤將士，必敗於吾手也。”
呂布越眾出，與曹操答話。呂布道：“西王何故又犯我界？”曹操欲激呂布發怒，道：“我軍中缺糧，來此摧促糧草也。”諸將皆笑。呂布大怒，催馬徑取曹操，曹操眾將截之，大戰。高順、張遼兩將亦率領本部衝殺，兩軍廝殺，從日出至午時，血流成河，死者甚眾。兩軍皆疲，鳴金收兵。
兩軍交鋒數日，未有勝負，偏逢連降暴雨，兩軍罷戰。曹操與郭嘉觀察都陽地勢，見都陽東側有河，因為連日暴雨，河水暴漲，水勢甚大，又觀都陽城中地勢低窪，曹操省起周瑜攻取廬江之策，與郭嘉商議水攻之法，郭嘉連連稱好。
曹操隨即命令各軍屯於高處，命令典韋率領所部堵住下游，決堤引水淹入都陽。都陽城小，頃刻水高三尺，呂布急忙率領大軍退出都陽，屯兵高處。張遼見四周皆水，又無關隘可守，曹操詭計多端，勸呂布急率軍返回下邳。呂布因為涉水行軍，多損兵力，命令所部於高處建營，回城運糧來守。
越幾日雨停，曹操見水勢小，命典韋率領五萬大軍入都陽駐守，呂布大怒，率兵前去攻城，不利退回。又思曹操水攻之法，使軍士決河水灌之，然而此時河水已小，決河效果不大。呂布率領大軍相戰幾日，均無功而返。曹操此時見城中不再泥濘，盡遷軍士入城。
呂布思欲退軍，又恐陳宮恥笑，率軍急攻。曹操故意激呂布發怒，堅不出戰，與郭嘉等人飲於城頭，指點呂布兵馬，視呂布為無物。呂布大怒，親自統軍攻城，張遼急止之，謂此乃曹操之計，呂布不聽，攻城半日，無功而回。曹操見呂布軍力已經疲勞，盡起城中重兵殺出，呂布兵力本少，攻城半日後力氣均已疲乏，被曹軍殺得大敗，折兵萬餘。呂布引敗兵退回下邳。
曹操又調曹洪、夏候和率領三萬大軍前來援救，在都陽整兵數日，等候聚齊兵馬，命令夏候和率領兩萬士兵駐守都陽，率領大軍攻打下邳。呂布此時餘軍尚有六萬餘眾，聽從陳宮之言，堅守城池。曹操見呂布不戰，使軍士辱罵，呂布性剛強，不聽陳宮勸阻，統領士兵出城作戰，曹操又施驕兵之計，命各將均詐敗，呂布益加驕傲。
時呂布赤兔馬生病，呂布素來愛其如命，換馬出戰。郭嘉忽然思起一計，說與曹操，曹操撫掌大笑。曹操隨即命令士兵在城南山路土層深厚處，挖掘一處大陷坑，上以竹枝為撐，覆以席，上覆以土。在周圍掘小坑若干，使軍士藏於其中。命令夏侯淳、典韋兩軍率領大軍伏於兩側，帶領十餘騎親兵駐馬作觀望城防狀，故使下邳伏路小校發現。
小校見曹操身邊衛兵少，急報呂布，呂布大喜，不及告訴陳宮，急忙率領身側之將宋憲、魏續、牛金，統一萬士兵出城捉拿曹操。呂布率軍疾奔，見離曹操不遠，大喝一聲：“曹賊，那裡走。”驅馬趕去，突陷坑中，眾將來救時，夏候淳、典韋兩將率領伏兵殺出，阻住三將。坑側伏兵已起，見呂布勇猛，雖然陷入坑中，卻無法生擒，曹操命令眾軍士填石坑內。堂堂呂布，一代梟雄，竟被郭嘉活活坑死。
宋憲等將見呂布勢危，奮身來救，已是不及，三將被曹操重兵包圍，宋憲、魏續戰死，牛金廝殺良久，見身邊士兵只餘百餘，不得已投降。陳宮聞呂布出城，知道大勢不妙，率領大軍前來相救，已經不及，搶得呂布屍體，回城安葬。
呂布亡後，下邳軍心渙散，陳宮召集眾將商議，意欲棄城突圍，投奔金旋。諸將準備妥