和排斥打擊，蔣需要他時便任意驅使其率部履險攻艱，打頭陣當替死鬼，奔命於豫、鄂、淞、桂、粵各省，不需要時便撇在一邊。他對蔣介石違背孫中山的主張和建立國民黨的初衷，叛變革命，反共打內戰的行為早有異議；對蔣介石排斥異己更是身受痛感，憤懣不平。特別是在蔣介石嫡系大紅人胡宗南的管轄之下，屢遭排斥和打擊。
早在1935年，陶任第8 師師長，隨其前任師長、調任甘肅省主席的朱紹良調駐甘肅秦安時，即與他以後的剋星胡宗南相識。這時，胡宗南駐防天水，兩人免不了經常見面。初與胡見面，陶就看不慣他那輕浮傲慢的態度，便虛與委蛇。不想，這竟被胡視為對其不恭而懷恨在心，以後便屢次排斥和鉗制陶，以洩心頭之恨，演出了三奪陶之兵權的醜劇。
1938年9 月的一天，胡宗南突然將陶峙嶽找去。
“陶兄，我欲以你與第1 軍軍長李鐵軍對調，你看如何？”胡以戰區長官的身份，名似徵求意見，實則是下命令。
“這不是明擺著要吃我的第8 師嗎？”陶峙嶽心中明白，這樣對調，名義上雖無差異，實質上陶峙嶽被架空了，第8 師被胡奪走了，而第1 軍還是胡的。當時，正值抗日戰爭激烈進行之際，儘管陶對他這一招感到十分氣憤，但還是從大局出發，很不情願地接受了這一調動。
由於陶峙嶽的苦心經營，加之他為人處事向來與人為善，很快便贏得了第1 軍上下的擁戴，在部隊樹立了良好的威信。
不想，這又招來了胡宗南的疑忌：“這樣下去，第1 軍還不被他陶峙嶽給吞了？”
他眼珠一轉，又心生一招：派丁德隆接任第1 軍軍長，調陶充當他的第34集團軍副總司令。
明升暗降，陶峙嶽的兵權再度被奪，成為一個有名無實的“副總司令”。
感傷之餘，陶賦出《太華歸來》一詩，藉以寄意：“偷得閒時出帝城，攀登無處不心驚。投書淚灑蒼龍嶺，拒召名傳落雁峰。瓦釜雷鳴誰獨醒，金巨蟹碎賴群英。身經百地千重險，敢說長安路不平！”
1942年8 月，胡宗南擴軍為三個集團軍。他再發“善心”，任命陶峙嶽為第37集團軍總司令，卻派了個親信任參謀長，以監視陶。1943年秋，胡宗南又無端解除了陶的現職，以丁德隆繼任，而將陶調往河西之酒泉任警備司令，這又是一個有名無實的官兒。
對於胡宗南的屢奪兵權，數次玩弄他的卑劣行徑，陶峙嶽深感其欺人太甚，內心極為憤懣。但又有什麼法子呢？他只盼有那麼一天，能找到一個知己可以傾述自己的苦悶，能夠幫助解脫目前的困境。這時，張治中找到了他。
1945年冬，張治中臨危受命，赴新疆解決三區起義問題。往返經過酒泉，在陶峙嶽部食宿。兩人促膝長談，主要就新疆的時局及解決新疆問題的方法問題，坦誠地交換了意見，並就以“和平、統一、民主、團結”為原則，解決新疆問題達成了共識。
兩人既然相識並相知，所以張治中受命再赴新疆時，邀陶人疆，擔任新疆警備司令，後又擔任西北長官公署副長官兼警備司令，代理張治中主持日常工作，奠定了在新疆舉足輕重的地位。
主和派的活動是1949年4 月間先在個人交往中開始的。首先是跟隨張治中多年的西北長官公署辦公廳秘書長兼新疆省政府秘書長劉孟純、參加和平談判的新疆迪化市市長屈武等，積極進行和平宣傳活動，一些上層人士開始個人間的接觸商談。國共和談失敗，國民黨政府拒絕中共提出的《國內和平協定》，張治中被開除出國民黨以後，這些個人的交往日益頻繁深入，逐漸發展匯合成兩個醞釀起義的主力攤子。
一個是以劉孟純、包爾漢、屈武、劉澤榮、談維煦等政府人士為主進行聯絡活動的攤子。其主要聯絡範圍包括長官公署、迪化辦公廳、省政府及其所屬廳、處與市縣政府、國民黨中央駐新疆機關、民族上層人士，並直接控制報紙言論。
另一個是以梁客淆、陶晉初及總部幾個處長等軍界人士為主進行聯絡的攤子。其聯絡範圍主要包括駐新各軍、師、團和供應局、汽車團等單位。
這兩個攤子，當時都不是有形的組織，而是一種個人之間的溝通思想主張、交換動態情況的聯絡。所謂聯絡範圍，也不是有組織的活動，而是每個人在自己的工作生活與友誼範圍之內，以個人交往的方式再去聯絡另一些人。
新疆和平起義的關鍵取決於駐新部隊的態度，而新疆警備總司令陶峙嶽的意向人們還不甚瞭解。因