此，在議論起義問題時都心中沒底。
其實，早在陶峙嶽二赴新疆時，已同張治中就和平解決新疆問題達成了一致意見。赴新後，他即本此思想有計劃地開展了工作，他除與蘭州曾震五、彭銘鼎密切聯絡，內外呼應外，與劉孟純、屈武、劉澤榮等均有默契，只是事前未敢多做聯絡。怕事先透露訊息，“打草驚蛇”，造成不必要的麻煩，甚至破壞和平起義的計劃。所以，儘管主和派暗中從事了大量的和平策劃工作，陶峙嶽均未明確表示自己的態度，一直保持緘默。直到他認為時機成熟了，才將自己的想法及和平起義的計劃透過陶晉初透露給一些上層人士，使大家心中有了底，更加積極經常地加緊聯絡活動。
以新疆省主席包爾漢為首的政界人士也在積極活動。1949年1 月，在張治中的扶持下，包爾漢就任新疆省主席。他是一個具有強烈的愛國意識和進步思想的維吾爾族人。目睹了英。美、日等國帝國主義分子分裂新疆、破壞中國統一的陰謀活動，他立志要為新疆各民族人民的幸福而奮鬥。同時，在張治中的影響和幫助下，他從上任開始就在新疆和平與反和平、主和與主戰的鬥爭中站在主和的一邊。
早在1949年2 月初，時仍任西北軍政長官的張治中在蘭州召集甘、青、新三省首腦開會時，就曾單獨約見包爾漢，兩人推心置腹詳談新疆問題，對和平解決新疆問題取得共識。包爾漢返回新疆後就開始進行和平活動。他一方面逐步加深和劉孟純、屈武、劉澤榮等上層人物的聯絡，溝通思想，協調行動，同時在他兼任司令的新疆保安部隊中進行宣傳教育和組織安排工作，掌握控制這支武裝力量。另一方面，還聯絡支援各方面及各種主張和平解決新疆問題的社會組織的和平活動，擴大和平行動的群眾基礎。
與此同時，反對和平的主戰派反動勢力也蠢蠢欲動。最大最頑固的反和平的反動勢力就是國民黨新疆駐軍。這批駐軍在人民解放戰爭中基本沒有受到打擊，不知共產黨和解放軍的厲害，而且軍官很多是頑固的反共分子。按其編制，屬於新疆警備司令部序列的計有整編第42師所轄第128 、65、騎8 、騎9 共計四個整編旅，整編第78師所轄第178 、179 、227 計三個整編旅，整編騎兵第1 師所轄第6 、7 兩個整編旅。此外，還有駐在新疆的聯勤總部系統的物資供應局和空軍地勤人員等，總共將近10萬人。
這些部隊基本分屬兩個反動系統。一是青海馬家系統，一是國民黨的胡宗南系統。這些部隊的人事權、指揮權都為胡。馬所遙控，警備總部與他們的關係只是一種象徵性的隸屬關係。陶峙嶽只能靠同官佐間的一些個人感情去掌握部隊。這種薄弱的關係，無事時還能維持一種禮節性的接觸，有事時則會失去控制而各為其主，各行其是。
這些部隊的軍官當中，除整編第42師師長趙錫光同陶峙嶽相處較好，感情較深，思想進步，尚可依賴之外，其餘的如整編第78師師長葉成及其所屬第179 旅旅長羅恕人、騎兵第1 師師長馬呈祥等一批將領，則個個為驕兵悍將，思想頑固者居多，稍有見識、能關心國家前途命運者甚少。
整編第1 師駐在迪化市老滿城地區，這支部隊的官兵不但封建，而且相當頑固，戰鬥力較強，反共也是最積極和最堅決的，是新疆和平解放的最大障礙。
此外，還有當時的迪化市警察局長、國民黨特務頭子劉漢東，也與葉、馬、羅勾結甚牢。
這些人雖分屬不同體系，但有一個共同的特點，就是堅決反共。他們形成了以馬、羅（劉）為核心，葉追隨其左右的反對新疆和平解放的勢力集團。在決定新疆命運和前途的緊急關頭，這些一貫反動、誓與人民為敵的頑固分子紛紛蠢動起來，欲作垂死掙扎，阻止新疆的和平解放。
這部分人中，馬呈祥、羅恕人是最為堅決的分子，而又以羅恕人為主謀，他在其間充作軍師的作用，為馬呈祥、葉成出謀劃策。至於葉成，雖其反共立場同馬、羅是一致的，但他是陳誠的親戚，又是從侍從室外調的，屬於出身比馬、羅高貴，所以平時在行動上似乎是一個獨立派。儘管他是個師長，卻又似乎是馬、羅等人的追隨者。
這些人手中握有兵權，是和平道路上的最大障礙，他們一旦決裂，後果是難以設想的。因此，陶峙嶽一直是小心謹慎，對自己的和平願望不敢有絲毫洩露，而總是以超然的態度，從許多利害方面去說服他們，保證他們不致輕舉妄動。
在新疆，葉成、馬呈祥和羅恕人是主戰派的“馬首”。如前所述，葉成是受蔣。胡遙控