才知道，親家張作霖也反對他。在四面楚歌的情況下，靳雲鵬只得辭職。於是，在12月17日，靳雲鵬內閣總辭職，靳回到了天津。第二天，徐世昌批准了靳辭職，派外交總長顏惠慶代理內閣總理。
但這不是張作霖的目的，張作霖是想要扶持梁士詒組閣。為此，徐世昌和張作霖再三邀請曹錕到北京來，商討下屆內閣問題。曹錕於19日到了北京。張作霖拍著胸脯對曹說，他沒有個人野心，只是關心中央的財政問題。要和曹錕一起解決這個棘手的財政問題。接著，他就提出了讓梁士詒擔任內閣總理，由梁組閣。並竭力拉曹錕和他一起推薦梁。曹錕和吳佩孚都不滿意梁士詒。吳佩孚讓曹錕儘快離開北京，不要礙於情面受張作霖的利用。梁士詒也深知，不打通曹錕這個關節，他這個總理是當不上的。作為交換條件，梁表態，他上臺後會儘快解決直軍的欠餉問題。這個話傳到吳佩孚那裡，吳信以為真，就不情願地說：“好，姑且讓他幹一下。”陶菊隱：《北洋軍閥統治時期史話》，第6冊，第78頁，生活·讀書·新知三聯書店1978年版。就這樣，梁士詒於12月24日當上了內閣總理，25日就職。其閣員如下：外交總長顏惠慶，內務總長高凌霨，財政總長張弧，陸軍總長鮑貴卿，海軍總長李鼎新，司法總長王寵惠，教育總長黃炎培，農商總長齊耀珊，交通總長葉恭綽。這個內閣從表面上看，是直系和奉系、英美派和親日派相互妥協的產物，是個混合內閣。但是，國務總理梁士詒是以奉系軍閥為後臺的，因此，這個內閣其實質是一個親日的內閣。梁士詒上臺後，曹錕於12月31日回到保定，張作霖於1922年1月2日也離開了北京。張作霖以為這個內閣可以站住腳了。殊不知，有一個更大的倒梁風潮在等待著他。這讓張作霖始料不及。
4．踏險地梁君組閣（1）
梁士詒組閣，出乎人們的意料。梁士詒，1869年生，字翼夫，號燕孫，廣東三水人。21歲中舉人，25歲登進士。1904年隨唐紹儀赴印度，議定《中英藏條約》。1907年任鐵路總局局長。1912年3月，任袁世凱總統府秘書長；5月兼任交通銀行總經理。1913年5月，署財政部次長兼代理部務。1914年任稅務處督辦。1915年為袁世凱復闢帝制，奔走呼號。1916年7月被列為復辟禍首，遭到北京政府通緝，避走香港。1918年2月被特赦；6月任交通銀行董事長，國內公債局總理；9月任安福國會參議院院長。梁士詒在袁世凱復闢帝制時，是一個引人注目的人物。梁士詒有著交通系、安福系的深厚背景，也有一定的外交經驗，同時，是一個掌握中國金融財政的關鍵人物。在全國財政金融危機的情況下，讓梁士詒組閣，是有讓他設法渡過難關的意思。當然，張作霖此時已與皖系、安福系相互勾結，所以，有著交通系、安福系背景的梁士詒，就被張作霖推舉為內閣總理。
梁士詒想當總理，但對當總理的難處卻估計不足。他以為，以他的經驗、資歷和人望，財政問題可以迅速得到解決。但是，在現實面前，他碰了個硬釘子。他雖然使出渾身解數，也籌不到應急款項。因此，他在上臺前承諾的給直軍撥付300萬元欠餉，就沒有落實。曹錕和吳佩孚感到上當受騙，對梁士詒恨之入骨。張作霖為了拉攏皖系、安福系，建議大赦安福系戰犯。梁士詒不敢全部接受，但是於1922年元旦下令，先赦免段芝貴、張樹元、曲同豐、陳文運、劉詢、魏宗瀚等六人。這些人都是吳佩孚的宿敵。吳佩孚對此十分憤怒。
1月5日，梁士詒公然任命新交通系首領曹汝霖為實業專使。這個曹汝霖是個有名的賣國賊。並且，內定另一個賣國賊陸宗輿為北京市政督辦。這兩個賣國賊都是親日派。梁士詒對他們委以重任，是想透過他們向日本借款。梁士詒準備以北京市政公所財產及建築物作抵押，向日本借款1000萬日元，以解燃眉之急。
梁士詒上臺短短几天，就完全暴露了他的親日面孔。他背靠親日派的大軍閥張作霖，頤指氣使，有恃無恐。“安福戰犯的特赦和賣國賊的上臺，說明北京政府完全控制在親日軍閥的手裡，這是西方帝國主義和他的工具吳佩孚所不能容忍的。”
其實，直奉矛盾的激化，有外因，也有內因；有遠因，也有近因。梁士詒組閣是直奉戰爭的內因，而其外因就是帝國主義在中國的利益之爭。英美帝國主義在中國要想找一個代理人，他們相中了吳佩孚，認為吳佩孚是一個理想的人選，稱他為“新中國的大英雄”，比張作霖強。他們對吳佩孚的支援不遺餘力，給槍給錢，直至派顧問組織和訓練飛機隊。